证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2026-068
四川观想科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 30 日以电
话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第七次会议的通知，会
议于 2026 年 11 月 2 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，董事会秘书列席了本次会议。本
次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议
内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》
及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以现金方式购买苏舟等交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份有限
公司（以下简称“标的公司”或“辽晶电子”）60%股份（以下简称“本次交易”）。
因本次交易涉及的业绩对赌期内 2026 年度承诺净利润发生变化，公司原定
重大资产购买方案中的子议案《本次交易的具体方案-业绩承诺及业绩补偿、业
绩奖励、减值补偿》发生变化，修改后的内容具体如下：
度、2028 年度承诺净利润分别不低于 7260 万元、7300 万元、7700 万元；如果
标的公司 2026 年实现的净利润低于 2026 年承诺净利润，或 2026-2027 年累计实
现净利润低于 2026-2027 年累计承诺净利润，或 2026-2028 年累计实现净利润低
于 2026-2028 年累计承诺净利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的
约定向公司补偿。补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完
成补偿的，可以其持有的标的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺方在本次交易
项下承担的补偿义务合计上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺
方在本次交易中向公司转让的标的公司股份数量/标的股份数量。
诺净利润总和的 100%（即 22,260 万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的
股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由标的公司支付给标的公司核心管理团队。
（长期股权投资）进行减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补
偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺
方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如标的公
司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90% 以上（含 90%）
且标的股份期末减值额 ＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%，则豁免业
绩承诺方的减值补偿义务。
除上述内容外，原《关于公司重大资产购买方案的议案》的其余内容未发生
变化。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于<四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及监管要求对本次交易相关文件进行修
订并编制了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通
过的《关于<四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。
（三）审议通过《关于与交易对方签署与本次交易有关的各项补充协议的
议案》
为实施本次交易，公司同意与业绩承诺方签署《<股份转让协议>之补充协
议》《<盈利预测补偿协议>之补充协议》《<股份质押担保合同>之补充协议》、
与转让方高红梅签署《股份质押担保协议》。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易经调整后的相关审计报告、资产评估报告
及备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，确保标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映其经营
成果，董事会同意根据自查发现的会计差错事项对标的公司 2025 年度和 2026
年 1-5 月的合并及母公司模拟财务报表进行修订，并同意北京国府嘉盈会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（国府审字(2026)第 01020004
号）、《备考审阅报告》（国府阅字(2026)第 01020001 号）；金证（上海）资
产评估有限公司出具的《四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的锦州辽
晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2026】
A0757 号）。并以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。具体内容详
见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通
过的《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》已被
本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、
规章及规范性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了
具体的填补回报措施（修订稿），相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。
本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通
过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》已被本议案修订更新，
原议案不再提交股东会审议。
（六）审议通过《关于提请召开 2026 年第三次临时股东会的议案》
经董事会审议，董事会决定于 2026 年 11 月 18 日（星期三）14:30 时在四川
省成都市天府新区湖畔路西段 99 号 5 栋 1 单元 14 层公司第一会议室召开 2026
年第三次临时股东会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
（二）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议
决议》；
（三）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会审计委员会 2026 年第五
次会议决议》；
（四）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会战略委员会 2026 年第四
次会议决议》。
特此公告。
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