证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2026-051
广东依顿电子科技股份有限公司
关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次权益授予日：2026 年 10 月 30 日
? 首次权益授予数量：限制性股票 2,396.00 万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 7 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关文件。
在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 19 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《董事会薪
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况及核查意见的公告》（公告编号：临 2026-031）。
告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，共 2 名核查对象在自
查期间存在买卖公司股票的情形，经核查，2 名核查对象在自查期间进行的股票
交易行为均系其基于对证券市场、市场公开信息及个人自行判断做出的独立投资
决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司本次激励计划的实施时间、具体方案、
考核指标等相关信息，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形，与本激励
计划内幕信息无关。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司 2026 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
转发的《关于四川九洲投资控股集团有限公司下属广东依顿电子科技股份有限公
司实施 2026 年限制性股票激励计划的批复》（绵国资考分〔2026〕11 号），绵
阳市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2026 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《关于 2026 年限制性股票激励计划获得批复的公
告》（公告编号：临 2026-039）。
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
具体内容详见公司于 2026 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其相关文件。
单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2026 年 10 月 24
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（修订稿）的公示情况及核查意见的公告》（公告编号：临 2026-045）。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等 议 案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026 年第二次临时股东会
决议公告》（公告编号：2026-047）。
《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关
于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予的有关事项进行核查并出具了
意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书，华泰联合证券有限责任公
司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于 2026 年 10 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关文件。
（二）关于符合授予条件的董事会说明及董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）中授予条件的规定，只
有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤国有资产监督管理机构、证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定
的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。同时，本激励计划
规定的首次授予条件已成就，同意确定以 2026 年 10 月 30 日为首次授予日，以
（三）本次激励计划首次授予的情况说明
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（4）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）锁
定至任期满后兑现（任期满是指董事高管实施股权激励计划后所有任期结束，但
不超过《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第二十八条时间要求）。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经
营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限
制性股票应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
③激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）激励对象名单及授予情况
授予数量 占股权激励计 占授予时总股
姓名 职务
（万股） 划总量的比例 本的比例
李文晗 董事长 69.10 2.31% 0.07%
蒋茂胜 副总经理 73.17 2.44% 0.07%
王聚才 副总经理 48.78 1.63% 0.05%
王坚 董事会秘书 44.71 1.49% 0.04%
职工代表董
何刚 36.58 1.22% 0.04%
事、副总经理
秦友华 副总经理、财 36.58 1.22% 0.04%
务负责人
李贺 副总经理 36.58 1.22% 0.04%
小计 345.50 11.53% 0.35%
中层管理人员、骨干人员
（不超过 436 人）
预留部分 599.00 20.00% 0.60%
总计 2,995.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
制人及其配偶、父母、子女。
总水平的 40％。
果四舍五入所致。
二、董事会薪酬委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予日及激励对象名
单及相关事项进行审核，发表核查意见如下：
（一）鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 17
名激励对象因个人原因离职、自愿放弃及综合评定等原因被取消其在首次授予阶
段获授全部限制性股票的资格，本激励计划首次授予的激励对象人数由 460 人调
整为 443 人，其余首次授予激励对象人员与公司 2026 年第二次临时股东会审议
通过的本激励计划保持一致。
公司本次对 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，
符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的
规定，本次调整在公司 2026 年第二次临时股东会对公司董事会的授权范围内，
决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）首次授予限制性股票的激励对象符合公司 2026 年第二次临时股东会
批准的本激励计划所确定的激励对象范围，符合《管理办法》《试行办法》等法
律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。
（三）激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格。
（四）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（五）激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事
（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、骨干人员，不包括单独或合
计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）截至本次限制性股票授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（七）本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意确定以 2026 年 10 月
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的首次授予激励对象均
符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象
主体资格合法、有效。同时，本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意确定
以 2026 年 10 月 30 日为首次授予日，以 4.94 元/股的价格向符合条件的 443 名
激励对象授予 2,396.00 万股限制性股票。
三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的高级管理人员中，公司副总经理李贺
女士在本次激励计划首次授予日前 6 个月存在买卖公司股票的行为。李贺女士于
任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，相关交易行为发
生在其被聘任为公司副总经理之前，交易发生时未担任公司高级管理人员。
除李贺女士外，参与本次激励计划的董事及其他高级管理人员在授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，按照授予日收盘价测算，公司向激励对象授予
单位：万元
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
注：1、上述费用为预测成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
激励计划调整及首次授予事项取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整
事项及本次激励计划授予的授权日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合
《管理办法》等适用法律、
《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。
六、独立财务顾问的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司认为：截止本报告出具日，依顿电子本次股权激
励计划调整及首次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，
本激励计划的授予条件已经成就，本次股权激励计划调整及首次授予限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
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