安徽天禾律师事务所
关于
劲旅环境科技股份有限公司
票相关事项
之
法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
劲旅环境、公司 指 劲旅环境科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划、
指 劲旅环境 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
《劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《限制性股票激励计划》 指
计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《劲旅环境科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 安徽天禾律师事务所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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关于劲旅环境科技股份有限公司
相关事项之法律意见书
天律意 2026 第 03723 号
致：劲旅环境科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年
限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所黄孝伟、杨帆（以下简称
“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他材料一同上报。
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
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本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）2025 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划相关事项发表了核查意见。
（二）2025 年 7 月 11 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》《关于核实劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）2025 年 7 月 15 日，公司在公示栏公示本次激励对象的姓名和职务。
公示期间 2025 年 7 月 15 日至 2025 年 7 月 24 日，共计 10 天。截至公示期满，
公司监事会和董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次激励对象提
出的异议，并出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单公示
情况的说明及核查意见》等相关议案。
（四）2025 年 7 月 30 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2025 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授
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予日激励对象名单进行了核查。
（六）2025 年 9 月 3 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2026 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本
次回购注销部分限制性股票事项发表了审核意见。
（八）2026 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2025 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，激励对象共计 21 名，其中符合解
除限售条件的激励对象共计 18 名，可解除限售的限制性股票数量为 828,800 股。
解除限售期内 2 名激励对象个人层面绩效考核不合格、1 名激励对象已离职，公
司将按照相关规定回购注销对应限制性股票 109,200 股。公司董事会薪酬与考核
委员会对本次回购注销部分限制性股票事项及 2025 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就事项发表了审核意见。
（九）2026 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销公司 2025 年限制性股票
激励计划已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 25,200 股限制性股票。公
司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了审核意
见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购
注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《限制性股票激励计划》“第十一章 公司/激励对象发生异动的处理”
的规定：“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续
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约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司本次激励对象中有 1 名激励对象已离职，公司拟回购注销前述离职
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 25,200 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
公司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0
股后的 134,226,057 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金（含税），
本次权益分派已于 2025 年 10 月 24 日实施完毕。
公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本剔
除已回购股份 0 股后的 134,126,057 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元人
民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。本次权益
分派已于 2026 年 6 月 17 日实施完毕。
公司 2026 年中期分红方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的
权益分派已于 2026 年 9 月 7 日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
调整公式：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整公式：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，V 为每股的派息额，经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.18 元/股，2025 年半年度
权益分派每股派息额为 0.11 元/股。2025 年年度权益分派每股派息额为 0.38 元/
股，同时以资本公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。2026 年半年度权益分派每
股派息额为 0.09 元/股。
调整后本次回购价格=（11.18－0.11－0.38）/（1+0.4）－0.09=7.5457 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及资金来源
公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票共计 25,200 股。回购资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分
限制性股票的原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回
购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定；
公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 刘 浩
经办律师： 黄 孝 伟
杨 帆
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