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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司
法律意见书
致：科沃斯机器人股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分已授
予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）等相关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法
律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《科沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销、本次注销及本次解除限售所涉及的相关的法
律问题发表意见，并不对《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准、考核
结果等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销、本次注销及本次解除限售之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销、
本次注销及本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本
次回购注销、本次注销及本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方
式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销、本次注销及本次解除限售的批准和授权
（一）本次回购注销的批准与授权
公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理取消激励
对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2024
年股票期权与限制性股票激励计划的 10 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的合计 65,849 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次注销的批准与授权
公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据本次激励计划的规定取消激励对象
的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等事宜。
销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划授予的 10 名激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权合计
（三）本次解除限售的批准与授权
公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解
除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会决定激励对象解除限售
所必需的全部事宜等。
条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象办理解除限售的相关手续。董事会薪酬与考核委员会已对解除限售的激
励对象名单审核并发表意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销、本次注销及本次解除限售已获得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》
的有关规定。
二、本次回购注销、本次注销及本次解除限售的基本情况
（一）本次回购注销的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况
发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人
所得税。
鉴于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的 9 名激励对象因离职，已不
符合激励对象的条件，因此公司拟回购注销前述激励对象全部已获授但尚未解除
限售的 64,249 股限制性股票。鉴于 1 名 2024 年首次授予激励对象未达到第二个
解除限售期解除限售条件，因此公司决定回购注销其对应持有的已获授但尚未解
除限售的 1,600 股限制性股票。上述共计回购注销 10 名激励对象的限制性股票
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划之首次授予结果的公告》《科沃斯机器人股份有限公司关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，2024 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次授予价格为 20.20 元/股，预留授予价格为 19.75 元
/股。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况
发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人
所得税。根据《激励计划》的相关规定，上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”的，公司将取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，其限制性股
票由公司按照授予价格回购注销。
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格的调整方法如下：
P=P0–V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》，2025 年 6 月 6 日，公司实施 2024 年年度权益
分派，以公司总股本 575,295,565 股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），
共计派发现金红利 258,883,004.25 元（含税）；2026 年 7 月 8 日，公司实施 2025
年年度权益分派，以公司总股本 578,598,310 股为基数，每股派发现金红利 0.92
元（含税），共计派发现金红利为 532,310,445.20 元（含税）。
鉴于公司已实施完毕 2024 年年度和 2025 年年度利润分配方案，激励对象享
有了现金分红派息，公司将按照激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票
时，对回购价格进行相应调整。
调整前公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的回购价格 P0 为 20.20 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=20.20 - 0.45
- 0.92 = 18.83 元/股。
调整前公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股
票的回购价格 P0 为 19.75 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=19.75 - 0.92
= 18.83 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定。
（二）本次注销的具体情况
根据《激励计划》的相关规定：“……激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销……”。
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象必须在股票期权激励计划有效期
内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。
若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”
鉴于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的 9 名激励对象因离职已不再
符合激励对象的条件，1 名激励对象第一个行权期到期未行权，因此公司拟注销
前述激励对象已授予但尚未行权的该等股票期权。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期
权的公告》，本次注销的股票期权数量为 9 名已不再符合激励条件的激励对象持
有的全部已授予但尚未行权的 93,414 份股票期权，以及 1 名第一个行权期到期
未行权的激励对象持有的已授予但尚未行权的 87 份股票期权。上述共计注销 10
名激励对象持有的股票期权 93,501 份。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励
计划》的有关规定。
（三）本次解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除
限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相
应部分的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，对应
解除限售比例为 25%。根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》，本次激励计划首次授予的限制
性股票的登记日为 2024 年 11 月 7 日。据此，首次授予部分的限制性股票的第二
个限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满。
综上，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2026 年 11
月 6 日届满。
根据公司《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024—2027 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。
售期
第二个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。
售期
第三个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。
售期
第四个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。
售期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分
限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层
面考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公
司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。
售期
第二个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。
售期
第三个解除限
以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。
售期
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“杰出”“优秀”“良好”“合格”“不合格”五个等级，
分别对应解除限售比例如下表所示：
等级 A B+ B/B- C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰
出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励
计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由
公司按授予价格回购注销。
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2026XAAA2B0081）、
《内部控制审计报告》
（XYZH/2026XAAA2B0082）、
公司相关利润分配的公告文件、第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与
考核委员会的决议及公司出具的确认函，并经本所律师核查，公司不存在以下任
一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得
实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会
的决议及公司出具的确认函，本次解除限售的激励对象不存在以下任一情形：1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据公司第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会
的决议、公司近三年审计报告及年度报告、公司出具的说明，公司满足首次授予
的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标：以上市公司 2023 年营
业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 5%。
（4）根据公司第四届董事会第十三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会
的决议、公司出具的说明，785 名激励对象考核结果为“杰出”“优秀”及“良
好”，解除限售比例为 100%；1 名激励对象考核结果为“合格”，解除限售比例
为 0%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期
将于 2026 年 11 月 6 日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规
定的解除限售条件。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、本次
注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价
格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的
第二个限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激
励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注
销、本次注销及本次解除限售履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司
君合律师事务所上海分所（盖章）
_____________
负责人：邵春阳
_____________
经办律师：陶旭东
_____________
经办律师：耿启幸
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