关于广东依顿电子科技股份有限公司
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东依顿电子科技股份有限公司
法律意见书
信达励字(2026)第163号
致：广东依顿电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东依顿电子科技股份有限公
司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、公司于 2026 年 10 月 13 日公告的《广东依顿电子科技股份有限公司
订稿》”）的规定，就公司实行 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”、“本计划”）调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表
决。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，本激励计划的拟定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在对本次激励计划内幕信息知情人
于本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出
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具了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。根据《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，共2名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的情形，
上述2名核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系其基于对证券市场、市场
公开信息及个人自行判断做出的独立投资决策。在买卖公司股票前，并未知悉公
司本次激励计划的实施时间、具体方案、考核指标等相关信息，不存在因知悉内
幕信息而进行内幕交易的情形，与本激励计划内幕信息无关。除前述人员外，核
查对象中的其他人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
的公告》，公司收到控股股东四川九洲投资控股集团有限公司转发的《关于四川
九洲投资控股集团有限公司下属广东依顿电子科技股份有限公司实施 2026 年限
制性股票激励计划的批复》（绵国资考分〔2026〕11 号），绵阳市国有资产监
督管理委员会原则同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，
关联董事已回避表决。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，本激励计划的拟定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，公司未收到员工对本次激励计划激励
名单提出的异议。2026年10月24日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况及
核查意见》的公告。
公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公
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司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
本次激励计划相关议案，本次激励计划获得股东会批准。
于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于
向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划的授予日为2026年10月30日，向443名激励对象首次授予2,396.00
万股限制性股票，关联董事已回避表决。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划激励对象名单及授
予权益数量、向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了核查
意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2026年限制性股票
激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整情况
鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 17 名激励
对象因个人原因离职、自愿放弃及综合评定等原因被取消其在首次授予阶段获授
的全部限制性股票的资格，本激励计划首次授予的激励对象人数由 460 人调整为
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司董事会根据股东会的授权，
对本次激励计划拟授予人数进行调整。调整后公司本次激励计划激励对象人数由
变。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整授予激励对象事宜符合《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
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根据公司 2026 年第二次临时股东会对公司董事会的授权，公司第七届董事
会第十次会议审议通过《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 443 名激励对象授予 2,396.00 万股
限制性股票，限制性股票的授予价格为 4.94 元/股。
信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次授予履行授予登记和
公告等相关程序。
（二）授予日的确定
根据公司 2026 年第二次临时股东会对公司董事会的授权，公司第七届董事
会第十次会议审议通过《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 10 月 30 日为本次激励计划的授予日。
经信达律师核查，该授予日为交易日，在第二次临时股东会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内。
信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》
《激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对
象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、本次授予的激励对象出具的承诺函、公司第七届董事会第
十次会议决议、薪酬委会议决议及核查意见等文件并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票
的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划调整及首次授予事项取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整事项
及本次激励计划授予的授权日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《管
理办法》等适用法律、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，
本激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。
本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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