中信证券股份有限公司
关于上海燧原科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海燧原科技
股份有限公司（以下简称“燧原科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海
燧原科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1667号），
公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,303.5173万股，发行价格为142.18元/股，本
次发行募集资金总额611,874.09万元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计30,859.50
万元，本次发行募集资金净额581,014.59万元。公司已开立募集资金专项账户，依照规
定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的各家银行签订募集资金监
管协议。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于2026年9月9日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2600465
号）。
二、募集资金投资项目相关情况
鉴于公司本次发行实际募集资金净额低于《上海燧原科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
拟投入募集资金金额的实际情况，为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际情况，公
司调整了募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。具
体调整情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 总投资金额
调整前 调整后
基于五代 AI 芯片系列产品研发及产业
化项目
基于六代 AI 芯片系列产品研发及产业
化项目
合计 743,035.54 600,000.00 581,014.59
三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金相关情况
为保障募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情
况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至本次募集资金到账日，公司以自筹资
金预先投入募投项目的金额为59,717.90万元，本次拟置换金额59,717.90万元；以自筹资
金已支付发行费用（不含增值税）1,610.77万元，扣除承销费的增值税费1,567.35万元后，
本次拟置换金额43.42万元。具体情况如下：
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
单位：万元
以自筹资金
调整后拟 本次拟置换
序号 项目名称 预先投入募投项
投入募集资金金额 金额
目金额
基于五代 AI 芯片系列产品研发及
产业化项目
基于六代 AI 芯片系列产品研发及
产业化项目
先进人工智能软硬件协同创新项
目
合计 581,014.59 59,717.90 59,717.90
（二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
单位：万元
已支付发行费用的
发行费用金额 本次拟置换
序号 项目名称 自筹资金
（不含增值税） 金额
（不含增值税）
合计 30,859.50 1,610.77 43.42
注：本文数据如有尾数差异，为四舍五入所致。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金共计59,761.33万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用
的情况进行了鉴证，并出具鉴证报告（毕马威华振专字第2603698号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金对
公司的影响
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合
中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，置换时间距募集资金到账
未超过六个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计59,761.33万元，本事项
无需提交公司股东会审议。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目
及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为公司董事会编制的
专项说明已经按照《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所的相关规定编制，
如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审
批程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件等相关规定，内容及审议程序合
法合规。公司本次募集资金置换行为不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海燧原科技股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
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