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北京竞天公诚（杭州）律师事务所
关于恒生电子股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
致：恒生电子股份有限公司
北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限
公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——公告格式》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法
律、法规和规范性文件、《恒生电子股份有限公司章程》以及《恒生电子股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
规、中国证监会行政规章及规范性文件、《监管指南第 1 号》和《公司章程》的有
关规定而出具。
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
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关于恒生电子股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审
查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、
副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐
瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不
蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本
所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件引用本法律意见书的相关
内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法
律意见书如下：
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关于恒生电子股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
（正文）
一、本次调整的批准和授权
生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
《关于〈恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已经回避表决。公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核
查意见。
生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
《关于〈恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并
出具了相关核查意见。
在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出任何异议。2024 年 9 月 4 日，公司公开披露了《恒生电子
股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》《恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。公司监事会经核查认为，本次列入激励计划的授予激励对象
均符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2024 年股票期权激励计划的激励
对象合法、有效。
于〈恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》《关于〈恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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关于恒生电子股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
次会议审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》，同意以 2024 年 9 月 13 日为本次激励计划的首次授予日，首
次授予的股票期权数量为 3,335 万份，首次授予的激励对象共计 1,400 人，行
权价格为 17.04 元/份。
授予登记完成的公告》，鉴于股票期权首次授予日（2024 年 9 月 13 日）
至 2024 年 11 月 6 日期间，有 4 名激励对象离职，2 名激励对象自愿放弃参
与本次激励计划，合计减少授予 5.75 万份。故公司本次最终向 1,394 名激励
对象授予股票期权共计 3,329.25 万份。
议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根
据公司 2024 年年度权益分派方案对本激励计划行权价格进行调整，即本激励
计划行权价格由 17.04 元/份调整为 16.94 元/份。
议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
并注销部分已授予股票期权的议案》，同意根据本次激励计划规定的行权条
件，公司 2024 年业绩未达到激励计划规定的公司层面业绩考核条件，公司
对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。该行权期拟注销
的股份数量为 977.97 万份；鉴于原激励对象中 54 人因离职或职务变更而不
再具备激励对象资格，同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行
权的股票期权合计 69.35 万份；原定预留股票期权 65 万份不再授予，董事会
决议注销该部分预留股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的
核查意见。
公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2025 年度权益分派
方案对本激励计划的行权价格进行调整，即本次行权价格由 16.94 元/份调整
为 16.74 元/份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司股
票期权激励计划行权价格的议案》，并就本次调整发表了核查意见。
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关于恒生电子股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
司股票期权激励计划行权价格的议案》，并就本次调整发表了核查意见。同
日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激
励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2026 年中期利润分配方案对本激励
计划的行权价格进行调整，即本次行权价格由 16.74 元/份调整为 16.69 元/份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》及公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关
于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整情况如下：
（一）调整事由
根据公司于 2026 年 4 月 21 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于
提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红方案的议案》，公司股东会授权董
事会在符合利润分配条件的前提下，制定并实施 2026 年中期分红方案。
公司于 2026
年 8 月 25 日先后召开第九届董事会审计委员会 2026 年半年度会议、第九届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2026 年中期利润分配方案的议案》，以实施
权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.5 元（含
税）。本次权益分派已于 2026 年 10 月 22 日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整，据此，公司应对本激励计划的股票期权价格进行
调整。
（二）调整方法
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权价格的调整
方法如下：
派息
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关于恒生电子股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后，股票期权行权价格=16.74-0.05=16.69 元/份。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，本激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：恒生电子本次调整的相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权；恒生电子本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的情形。
本法律意见书于 2026 年 10 月 30 日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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