北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
法律意见书
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电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
万通发展、公司 指 北京万通新发展集团股份有限公司
本激励计划、2026 年激 北京万通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计
指
励计划 划
《北京万通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励
《激励计划（草案）
》 指
计划（草案）
》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公司、
激励对象 指 控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司将本激励计划首次授予的激励对象人数由 60 名调整为
本次调整 指
本次授予、首次授予 指 公司向 59 名激励对象授予 4,401.00 万份股票期权
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
行权价格 指
股份的价格
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《北京万通新发展集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于北京万通新发展集
法律意见书 指 团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划调整和授予事项
的法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
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这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2026]第 718 号
致：北京万通新发展集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任万通发展 2026 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2026 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与万通发展之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2026 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；万通发展还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，
公司已履行如下批准和授权：
通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司
第九届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向公司
届董事会薪酬与考核委员会对本次调整和本次授予发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，在股票期权授予前，激励对象离
职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可将该
激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整
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后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
不超过公司总股本的 1%。
经核查，公司于 2026 年 10 月 30 日召开第九届董事会第三十三次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励
计划中 1 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟首次授予的全部股票期权，董事
会对本激励计划首次授予的激励对象人数进行调整；调整后，本激励计划首次授
予的激励对象人数由 60 名变更为 59 名，本次授予的股票期权总数保持不变。
经核查，除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2026 年第一次
临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2026 年第一次临时
股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。
据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据万通发展 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》的
规定，激励对象获授股票期权须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年年度报告》、致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第 110A018621 号”《审计报
告》和“致同审字（2026）第 110A018622 号”
《内部控制审计报告》、第九届董
事会第三十三次临时会议决议等文件，并经本所律师核查，公司和本次授予的
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本激励计划的授予日。
过了《关于向公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定 2026 年 10 月 30 日为首次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量、行权价格
过了《关于向公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
同意公司以 10.58 元/份的行权价格向符合条件的 59 名激励对象授予 4,401.00 万
份股票期权。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象
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是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整和本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第九届董事会第三
《北京万通新发展集团股份有限公司关于调整公司 2026 年
十三次临时会议决议、
股票期权激励计划相关事项的公告》《北京万通新发展集团股份有限公司关于向
公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》等与本次调
整和本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义
务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；董事
会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合
《管理办法》
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整
和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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