证券简称：万通发展 证券代码：600246
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二六年十月
一、释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万通发展、本公司、公司、
指 北京万通新发展集团股份有限公司
上市公司
数渡科技 指 北京数渡信息科技有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万
独立财务顾问报告 指 通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划调整
及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本次激励计 北京万通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计
指
划、本计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公
激励对象 指 司、控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股份的价格
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京万通新发展集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
二、声 明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通发展提供，本激励
计划首次授予所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务
顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任
何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时
性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计调整及首次授予对万通发
展的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对万通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划调整及首次授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划调整及首次授予涉及的事
项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董
事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划调整及首次授予所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划调整及首次授予不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划调整及首次授予事项涉及的各方，皆能够诚
实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况：
通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开
委员会 2026 年第四次会议，审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》，并对本次激励计划相关事项发表核查意见。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公示期
后，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-062）。
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
通过《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司
开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议，审议通过《关于调整公
司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2026 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划调整及首次授
予相关事项进行了核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万通发展本次调整及首
次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相
关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
根据经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的本激励计划等相关议案，
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对万通发展最近一个会计年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；因此，万通发展不存在“最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告”。此外，万通发展亦不存在“上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法
律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”，激励对
象未发生上述不符合获授条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万通发展及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况
的全部股票期权，根据《激励计划》的相关规定及公司 2026 年第一次临时股东
会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，
并将前述激励对象获授的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配。调整
后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 60 人调整为 59 人，首次授予的
股票期权总量不变。
议通过的内容一致、不存在差异情况。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授
权，上述调整属股东会对董事会授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划首次授予激
励对象名单的调整符合公司《激励计划》及《管理办法》的相关规定，不存在
损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单符合《激励计划》及《管理
办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本次授予概况
行的公司 A 股普通股股票；
获授的股票 占授予股 占本激励计划首
姓名 职务 期权数量 票期权总 次授予日公司总
（万份） 数的比例 股本的比例
一、公司高级管理人员
吴狄杰 执行副总裁兼董事会秘书 215.16 4.40% 0.11%
刘锴 副总裁 117.36 2.40% 0.06%
杜轶名 首席财务官（财务总监） 117.36 2.40% 0.06%
二、数渡科技核心管理人员
李建良 数渡科技董事长 750.00 15.34% 0.38%
张立新 数渡科技总经理 750.00 15.34% 0.38%
三、其他核心管理人员、核心技术 2,451.12 50.13% 1.25%
（业务）骨干（54 人）
首次授予部分小计 4,401.00 90.00% 2.25%
预留授予部分 489.00 10.00% 0.25%
合计 4,890.00 100.00% 2.50%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
③预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露预留授予激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）对首次授予的财务意见
为了真实、准确的反映公司本次激励计划首次授予对公司的影响，本财务
顾问建议万通发展在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，万通发展本激励计划调整及首次授予事项已取得了必
要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等
事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情
形；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
决议》；
励计划相关事项的公告》；
计划激励对象首次授予股票期权的公告》；
公司 2026 年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市青浦区蟠中东路 58 弄 25 号首位中心 T11 栋六楼 608
邮 编： 201702
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