广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
广东科翔电子科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）
《上市公司治理准则》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件
及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独
立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
情况和资料。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，同时在香港联合交易所
主板或 GEM 上市的发行人担任董事职务的数量不得超过六家。
第七条 公司董事会独立董事不少于 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验；
（四）《香港上市规则》对独立董事会计或财务管理专长的其他要求。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足公司章程规定的独立董事人数。
第九条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，并担任召集人。审
计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会的组成应同时符合公司股票上市地证券监管规则的其他规定。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券交易所证券
监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度、
《管理办法》第六条、
《香港上市规则》及公司股票上市
地其他证券监管规则所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）已根据相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有
关规定参加独立董事培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料；
（七）不属于中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他不适宜担
任独立董事的人员。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本制度的要求：
（一）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（二）本制度第十条的规定；
（三）公司股票上市地证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董
事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券
监管规则有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第十二条 独立董事须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）存在《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人
员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《香港上
市规则》和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事必须向公司确认以下各项，而公司必须在其委任该独立董事的公告
中确认该董事已确认以下各项：
（一）其与《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所述的各项因素有关的
独立性；
（二）其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公
司的任何核心关连人士（定义见《香港上市规则》）的任何关连（如有）；及
（三）独立董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可
行的范围内尽快通知公司及香港联合交易所有限公司。公司每年均须在年报中确
认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第三章 独立董事的选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东，可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司董
事会应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，向香港联交所递交《香港上市规则》规定或香港联交所不时要求递交的文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 公司设独立董事不少于 3 名。公司董事会成员中应当至少包括三
分之一独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。除公司股票上市地证券监管
规则允许或特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十九条 在股东会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自
出席股东会并就任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第二十条 董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董
事职务。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度、
《管理办法》、法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第二十三条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期
结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
第四章 独立董事的职权与职责
第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规
则和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意； 行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管机构规定及《公司章程》规定的
其他事项。
第二十七条 根据《香港上市规则》的相关规定，独立非执行董事每年均须
审核持续关连交易，并在年度报告中确认该等交易是否：
（一）属于公司的日常业务；
（二）按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（三）根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东
的整体利益。
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明其异议意见及具体理由。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司股票上市地证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履职情况
进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、行使独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第（一）至（三）项，
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，
“以上”
“以内”
“不超过”
都含本数；“超过”“低于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执
行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券
交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、公司股
广东科翔电子科技股份有限公司 独立董事工作制度
票上市地证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第四十三条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东。
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事和高级管理人员的股东。
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶
的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（五）重大业务往来，是指根据《上市规则》《香港上市规则》及公司股票
上市地证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，
或者公司股票上市地证券交易所认定的其他重大事项。
（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
