广东科翔电子科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组
成结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数，并且应
包括至少一名不同性别的董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非
执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任（召集人）一名，在独立非执行董事中选举并报
请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不
指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行主任职责。
第五条 提名委员会委员任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选
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可以连任。委员任期届满前，除出现《公司法》
《公司章程》、公司股票上市地证
券监管规则或本工作细则规定的不得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资
格，或独立非执行董事辞职将导致提名委员会中独立非执行董事（包括应至少有
一名不同性别的董事）所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本工作
细则规定，应根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关
注的事项进行必要说明。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则
的规定，履行相关职责。
第七条 提名委员会因成员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选，补充委员的任职期限截至
该委员担任董事的任期结束。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照有关法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规
定，继续履行相关职责。
第八条 《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事
义务的规定适用于提名委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管
理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）至少每年一次检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括技
能、知识、专业经验、年龄、性别、文化及教育背景等方面），协助董事会编制
董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（四）根据公司的需要，遴选合格的董事、高级管理人员人选；
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（五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出提
名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的意见或建议；
（六）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的
建议；
（七）物色具备合适资格可担任董事的人士，挑选提名有关人士出任董事或
就此向董事会提出建议，就董事的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总
经理）的继任计划向董事会提出建议；
（八）评估并核查独立非执行董事的独立性；
（九）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审核并提出建议；
（十）支持公司定期评估董事会表现；
（十一）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以
及董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会通过的议案提交董事会审议。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向
董事会提供，供董事会研究和决策。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会主任的主要职责权限为：
（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
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（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》、本工作细则
及董事会授予的其他职权。
第十二条 委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》、本工作细则
及董事会授予的其他职权。
第十三条 控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的
情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
日常运作费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十五条 提名委员会原则上每年召开一次定期会议，提名委员会召集人或
两名以上（含两名）成员联名可要求召开提名委员会临时会议。提名委员会会议
应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前
述通知期限。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日
（或经全体委员同意的其他时间内）提供相关资料和信息。
第十六条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论
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事项以及发出通知的日期。提名委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他
快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委
员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
第十八条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以
书面委托其他委员代为出席并行使表决权。提名委员会成员委托其他成员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应明确授
权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行
使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认
为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 公司人力资源部负责人可列席提名委员会会议。必要时，提名
委员会会议可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，表决
意向为赞成、反对、弃权。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结
果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；非现场会议形式表
决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委
员。会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
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定。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出
的合理费用由公司支付。
第二十三条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细
则的规定。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的会议决
议并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括
会议召开情况和决议情况等。
提名委员会会议应当有记录或备忘录，并对会议上所考虑事项及达致的决定
作足够详细的记录，其中应包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记
录或备忘录的初稿及最后定稿应在会议后合理时段内发送提名委员会全体成员，
初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录或备忘录上签名。
会议决议、会议记录或备忘录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。会议记录可在任何董事发出合理通知后于任何合理时段供
查阅。
第二十六条 提名委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事项按届时有效的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时
有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
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监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通
过。
第二十八条 本工作细则所用词语，除非工作细则中另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。
第二十九条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释。
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