广东科翔电子科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
广东科翔电子科技股份有限公司 股东会议事规则
目 录
广东科翔电子科技股份有限公司 股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法
律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的权限范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现《公司法》、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，应当于
事实发生之日起两个月内召开临时股东会。如临时股东会是因应公司股票上市地证券监
管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则
的规定而调整。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公
告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书
面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的
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备案或公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反法律、行政法规的情
况下，从其规定。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构、公司股票挂牌上市的证券交易所或其他公司股票上市地证券
监管机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反法律、行政法规的情况下，从
其规定。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十五条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。受限于公司股票上市地证券监管规则的有关规定，单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东
会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规
则的规定延期。
除前款规定或符合公司股票上市地证券监管规则的要求外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
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关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告形式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。法律法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立非执行董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知时应同时披露独立非执行董事的
意见及理由。如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于十(10)个工作
日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一规定。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）其他中国证监会或公司股票上市地证券监管机构要求的内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东应有机会向公司发出提名某名人士于股东会上参选董事的通知。如公司在刊发
股东会通告后才收到股东发出的上述通知，公司须刊登公告或发出补充通函；公告或补
充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。公司必须让股东在选举董事的会议日期
前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。公司必须评估是否需要将选
举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少十个工作日）考虑公告或补充通函的有
关资料。
第十九条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
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席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》及本规
则规定的其他内容。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
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第二十四条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书
（股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人的除外）。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士
是公司的个人股东。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在
该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
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理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章 审议与表决
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第三十五条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案
放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表
在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东会应该给每个提案合
理的讨论时间。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 除非相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则另有要求，股东会
采用记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东或代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，或认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
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布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东会决议
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地的上市规则及相关监管
规则要求的其他内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定应当载
入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
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特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照公司股票上市地证券监管规则及
证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东会股东
所持表决权的过半数通过。特别决议应由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通
过。具体普通决议与特别决议的划分按《公司章程》规定执行。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十一条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
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规定的人数或者所持表决权数。
第七章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本
数。
第五十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的
有关规定、《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条 本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含
《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第五十五条 本规则的修改由股东会批准。
第五十六条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易
所有限公司挂牌上市之日起生效施行
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
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