广东科翔电子科技股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
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第一章 总则
第一条 为维护广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香
港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《证券及期货（无纸
证券市场）规则》（香港法例第 571AS 章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）
和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子
科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市市场监督管理部门注
册登记，取得股份有限公司营业执照，统一社会信用代码为 9144130073218700XR。
第三条 公司于 2020 年 8 月 4 日经深圳证券交易所审核通过并于 2020 年 9
月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 43,100,000 股，于 2020 年 11 月 5 日在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】
股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在
香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：惠州大亚湾西区龙山八路 9 号（一照多址-惠州大亚湾
西区响水北路 32 号）
第六条 公司注册资本为【】万元（人民币万元，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
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担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据相关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务和产品，
实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁
荣与发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 电子元器件制造；电子元器件
零售；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务（出国办展须
经相关部门审批）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，可以采用纸面形式、无纸化形
式或者法律法规及证券监管机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项，除
《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事
项。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优
惠投票权的股份除外）的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的
字样。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。为免生疑问，公司股份不因其为有证书形式或无证书形式而
构成单独类别。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00
元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联
交所上市的股票，以下称为“H 股”。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 于公司发行的 H 股股份成为参与证券的日期当日或之后发行的任
何股份将以无证书形式发行。本条不影响公司于公司股份成为参与证券的日期之
前就股份发出且未被注销的任何股票的有效性。
自公司发行的 H 股股份成为参与证券的日期起（包括该日），有证书形式
的股份可以根据《无纸证券市场规则》进行无纸化。公司的核准证券登记机构可
就股份的无纸化向股份持有人及/或受让人收取合理的无纸化费用（不得超过《核
准证券登记机构守则》规定的适用限额），不论无纸化是由公司发起还是由持有
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人或受让人请求。
凡姓名载入股东名册登记为 H 股股东之人士，均有权通过无纸证券登记及
转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统，或根据《证券及
期货条例》及《无纸证券市场规则》批准并符合《香港上市规则》及其他相关规
定的任何其他系统，以无纸化形式持有其股份。无证书形式的公司股份可以根据
《无纸证券市场规则》进行再有纸化。在任何再有纸化之后，公司应当尽快向其
股份被再有纸化的每位股东免费发行《无纸证券市场规则》要求数量的股票。如
多人共同持有一股股份，就该股份只能发行一张股票。
自公司发行的 H 股股份成为参与证券的日期且非正处于除牌过程中的期间，
如就股东股份发出的股票已损毁、丢失或灭失，而替换股票未于公司股份成为参
与证券的日期之前发出，则：（a）该股东无权就同一股份获发替换股票；及（b）
在本条的规限下，该股份可根据《无纸证券市场规则》进行无纸化。股票已损毁、
丢失或灭失的股东的股份，除非该股东已经满足董事会决定的关于证据、补偿及
支付合理费用的条件，否则不得进行无纸化。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人以广东科翔电子科技有限公司经审计的账面净资产
为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。
公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司整体变更设立时一次性出
资。公司各发起人的姓名或者名称、认购的股份数量如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股）
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合 计 129,237,694
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后，公司的总股本为【】万股，均
为普通股；其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】
万股，占公司总股本的【】%。完成首次公开发行 H 股后，公司应确保 H 股公
众持股量满足《香港上市规则》规定的最低要求（或香港联交所批准的其他安排）；
任何导致公众持股量低于《香港上市规则》的规定或香港联交所的安排，须事先
获得香港联交所批准。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）实施本
款行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则规定或公司股票上
市地证券监管机构批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和公司
股票上市地其他监管规则等规定许可的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则规定或公司股票上市地证券监管机
构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
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会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形另有
规定的，从其规定。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 H 股股份后，可在本公
司选择下根据本章程第二十七条规定的期限注销或根据相关法律法规和公司股
票上市地证券监管规则持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，
该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别
为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股
份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及相关法律法规和公司股票上市地证券监
管规则的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规
则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。自公司股份成为参与证券之日起
（包括该日），股份可按以下方式转让：（a）如股份由转让人以有证书形式持
有，则通过相关法律法规（包括《无纸证券市场规则》及本章程规定的转让文据
进行）；及（b）如股份由转让人以无证书形式持有，则通过转让人和受让人发
出符合相关法律法规（包括《无纸证券市场规则》）的指明请求进行。
公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事
宜，应当遵守本章程、《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规
则》及股票上市地证券交易所关于股份变动的相关规定。所有以有证书形式持有
的 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会合理要求以证明转
让人有权转让股份的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或
过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可
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采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
尽管有上述规定，如董事会信纳通过指明请求转让无证书形式股份并不合理
切实可行，则可以通过转让文据转让。
公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文据、指明请求或其他与股份所
有权有关的文件收取合理费用（不得超过《核准证券登记机构》守则规定的适用
限额）。
于公司股份为参与证券且非正处于除牌过程中的期间，董事会可以在以下条
件下拒绝登记股份的转让或传转：（a）如股份为有证书形式，而就该股份及同
一股票所覆盖的任何其他股份的无纸化申请未被接收或根据《无纸证券市场规则》
被拒绝；（b）如股份由公司发起无纸化而以无证书形式持有，而应付的无纸化
费用尚未支付；（c）股份的转让人、受让人或传转人（视情况而定）非公司核
准证券登记机构运营的 UNSRT 系统的系统成员；或（d）基于《无纸证券市场
规则》项下规定的任何其他理由。董事会拒绝登记股份转让的，拒绝通知须在《核
准证券登记机构守则》规定的期限内发送给转让人和受让人。公司应遵守所有适
用法律及法规，为以无纸形式持有、转让及登记其股份提供便利，包括港交所无
纸证券市场制度所规定的公司行动的电子程序。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和监管机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东（股东为认可结算所及其代理人
的除外）、董事、高级管理人员，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
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余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司
股票上市地的证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司应当依据公司核准证券登记机构提供的股票证书及/或无
纸化记录、证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册应当记载的事项遵
守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规和监管规则的要求。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正
本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据《公司条例》（香港法例第 622
章）第 632 条及等同的适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停
办理股东登记手续。公司应根据《无纸证券市场规则》备存其股东名册，并在其
中包括《无纸证券市场规则》要求的事项。如股份以无证书形式发行或已无纸化，
则：（a）股东名册中将记载该股份为无证书形式；及（b）此等记录不得修改或
删除，除非根据《无纸证券市场规则》。股东名册中的登记项具有《无纸证券市
场规则》规定的证据价值及其他效力。根据上市规则及其他相关法规，作为股东
登记在股东名册的每名人士应有权通过电子系统以无纸形式持有其股份。股东名
册中关于股份持有人的登记项的变更，应根据《无纸证券市场规则》及《核准证
券登记机构守则》通知持有人。股东名册中的登记项具有《无纸证券市场规则》
规定的证据价值及其他效力。凡 H 股股东名册上记载的股东，如对无纸化登记
记录有异议或发现错误，可向公司及核准证券登记机构申请更正。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，
向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件。如股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，还应提供连续 180
日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的书面证明。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票
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上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
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造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及监管机构的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及决定其报
酬作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
在遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定
前提下，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东
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会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司股东会通知中公告的地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由
的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
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和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的备案
或公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反法律、行政法规的
情况下，从其规定。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
股票上市的证券交易所和其他证券监管机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会投票结果公告时，公司
股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反法律、行政法规的情况下，从其
规定。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
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第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
受限于公司股票上市地证券监管规则的有关规定，单独或者合计持有公司
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根
据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通
知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延
期。
除前款规定的情形或符合公司股票上市地证券监管规则的要求外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告形式通知各股
东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
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（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程等规定的其
他内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知
时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。如果公司须补充说明股东会拟议事
项的重要资料，须不少于十(10)个工作日提供该等资料。如需要，公司应将股东
会延后以确保符合这一规定。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东应有机会向公司发出提名某名人士于股东会上参选董事的通知。如公司
在刊发股东会通告后才收到股东发出的上述通知，公司须刊登公告或发出补充通
函；公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。公司必须让股东在
选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。
公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少十个
工作日）考虑公告或补充通函的有关资料。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
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东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会
上发言并行使表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就
个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可
以不是公司股东）代为出席、发言和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则或其他证券法
律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书，或授权委托认证信息，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书或授权委托认证信息（股东为认可结算所及其代理人
的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需于有关会议召开前二十四小时，或指定表决时间前二十四小时
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债
权人会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人
股东。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
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决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十五条 在公司年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照公司股票
上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所，并决定其报酬；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、
并决定不再在深交所及/或香港联交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，
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以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份
所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的
股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别
股份。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外），类别
股股东及公司持有的本公司库存股份除外。在投票表决时，有两票或者两票以上
的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。根据适用的法律法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的
情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东会审议关连交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规、
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《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则确定关连人士的范围。关
连股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关连交易事项时，关连股东
应主动回避，不参与投票表决；关连股东未主动回避表决，参加会议的其他股东
有权要求关连股东回避表决。关连股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进
行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关连股东的回避和表决程序由
股东会主持人通知，并载入会议记录。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，公
司应当在董事选举时实行累积投票制度。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 除非相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则另有要求，
股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
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第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东或代理人，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，或认可结算所或其代理人作为名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地的
上市规则及相关监管规则要求的其他内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会在
遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下解除其职务。董事每届任期不得超过
三年，在遵守本章程、适用法律法规和公司股票上市地证券监管规则规定的前提
下，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。公司股票
上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
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则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，除本章程另有规定，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求等期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事中没有
通常居于香港的，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士或没有具备适当的专业资格的，在前述情
形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
在不违反香港相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会（如适用的法律
法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事
的任期仅至本公司在其获委任后的首次年度股东会止，其有资格重选连任。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满
时存在未履行完毕的公开承诺的，该董事应当按照规定继续履行，如违反公开承
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诺给公司造成损失的，公司董事会应及时追偿。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中职工代表董
事 1 名，独立董事 3 名，至少包括 1 名不同性别的董事，且至少包括 1 名独立董
事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的
会计或相关的财务管理专长，以及至少须有 1 名独立董事通常居于香港。所有独
立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。公司董事可包括
执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的
董事。董事会设董事长 1 人。除职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生外，其余董事全部由股东会选举产生。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
重大交易的具体权限范围如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则无另外规
定的，应当提交董事会审议并及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元。
除法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则无另外规定的，由总经理或总经理办公会审批决定。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则无另外规
定的，应当提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
绝对金额超过五百万元。
除法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。公司对外投资设
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立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额作
为计算标准；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用本条的规定；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当累计计算。已经履行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第（二）项的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第（二）项第 3 目或者第 5 目的标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第（二）项的规定履
行股东会审议程序。
适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
（五）公司提供财务资助，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则无另外规定的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（六）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管规则无另外规定的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
产 50%以后提供的任何担保；
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金额超过五千万元；
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议本项第 5 目担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本项第 1 目至第 4 目情形的，可以
豁免提交股东会审议，但公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定除外。
（七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间
发生的交易，除公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，可以豁免按
本款规定披露和履行相应程序。
关联交易的具体权限范围如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
无另外规定的，应当经董事会审议后及时披露：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
未达到上述标准的关联交易，且适用的法律、法规、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则无另外规定的，由总经理或总经理办公会审批决定。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，且适用的法律、法规、规范性文
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件及公司股票上市地证券监管规则无另外规定的，应当提交股东会审议。
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
（四）公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
（六）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
新履行相关审议程序和披露义务。
适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
（七）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
（八）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款第（二）项的规定
提交股东会审议：
式）；
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担保和资助等；
标准；
务的。
适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
可转换公司债券或者其他衍生品种；
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会或适用的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则授予
的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 14 日以前通知全体董事。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权
出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。董事会定期会议并不
包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事长应至少每年与独立非执行董事
举行一次没有其他董事出席的会议。
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第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、
电子邮件、电子通信或者其他方式，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录；通知时限为：会议召开三日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程另有更严格规定的按规定执行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者重大事项，公司应当分别披露董
事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人
于任何合约、安排或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合
约、安排或建议的董事会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人
数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
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员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地其他证券监管规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地其他证券监管规
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则和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地其他证券监管规
则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
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录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，全部成员为非执行董事（包括独立董事），包括一名
会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一
名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，由公司董事组成，薪酬委员会及提名委员会的成员必须以独立非执行董事占
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大多数，依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会必须有一名与其他成员性别不一致的成员，由董
事长或独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
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第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任；副总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳动合同规定。副总经理行使下列职权：
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（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会
派出机构和股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送并
披露半年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及股票上市
地证券监管规则的规定进行编制。如公司股票上市地证券监管规则对报告的报送、
寄发或披露时限有不同规定的，从其规定。
第一百五十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，
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不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
第一百五十八条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度末资产负债率高于 70%；
（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十一条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且
应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告
为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务
报告可以不经审计。
第一百六十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、
持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律、法规和公司股票上市地证券监管规则允许的其他方式分配股利，并
优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式和比例
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规和公司股票
上市地证券监管规则允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则
上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。现金股利政策目标为稳定增长股利。公司现金分红条件如下：
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分
配部分，董事会应说明使用计划安排或者原则。如因重大资金支出事项董事会未
提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途
并提交股东会审议。重大资金支出是指以下情形之一：
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或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；
或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
重大资金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（三）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策机制和程序
现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司
当年的利润分配预案。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经过
董事会全体董事过半数审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
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不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金
分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门
和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论
证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股
东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
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位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管
规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及
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本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本
公司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出公司通讯。
公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向
股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、
英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收
取前述信息的方式及语言版本。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子通信或者电话方式进行，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间
为送达日期。在不限制本章程关于电子通信的规定的前提下，但受限于公司核准
证券登记机构施加的任何限制：（a）公司向股份持有人或受让人发送或提供的
任何东西；及（b）股份持有人或受让人向公司发送或提供的任何东西，均可以
通过认证信息的方式发送或提供。
如根据《无纸证券市场规则》（a）认证信息归属于发送或提供该信息的人；
及（b）接收信息的人是该信息的收件人，则《无纸证券市场规则》关于认证信
息效力的规定适用。
就本条而言，“认证信息”具有《无纸证券市场规则》所赋予的涵义，但该
信息可涉及公司所有属于订明证券的股份，而不仅限于参与证券。
就 H 股而言，在适用法律允许的范围内，且除非《香港上市规则》另有限
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制或禁止，公司应当：（一）接受股东及证券持有人以电子方式发出的指示（包
括但不限于股息选择指示、付款选择指示、对具有上市规则所赋予的涵义的「公
司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」的答复，以及有关证券持有人会议的指
示，如出席会议意向、委任代表、撤销、投票指示及对公司通讯的答复），但须
遵守董事会不时厘定方式并受其合理核实措施规限；（二）当公司向股东及证券
持有人作出认购任何新证券的要约时，可通过电子方式或董事会认为适当的其他
方式收取股东及证券持有人的付款；和（三）通过电子方式或董事会认为适当的
其他方式支付与公司任何行动相关的任何应付款项（包括公司就其行动向股东及
证券持有人支付的款项，如股息及其他权益分派、供股、公开发售及向特定类别
持有人作出优先要约有关的事项，及╱或（如适用）超额认购退款；以及与收购
及私有化相关的付款）。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊；公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站、香港联交所披露易网站
(www.hkexnews.hk)、本公司官网及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
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日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所
披露易网站(www.hkexnews.hk)）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规
则另有规定的，从其规定。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统和网站（其中包括香港联交所披
露易网站(www.hkexnews.hk)）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
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产清算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管
规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，
须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联交易。本章程中“关
联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）
方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联（连）关系”包含《香
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港上市规则》所定义的“关连关系”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规
则所要求的其他独立性。
（五）库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包
括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公
司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得
就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股
份总数时亦不得计入其中。
（六）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
外）；
公司下列活动不属于上述规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
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（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
“关连交易”具有《香港上市规则》所赋予的涵义。除非另有规定，有关关连
交易的审议、批准及披露，按照《香港上市规则》及公司股票上市地及其他证券
监管规则进行解释。
（八）中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（九）下列术语具有《无纸证券市场规则》所赋予的涵义：参与证券、指明
请求、系统成员。
（十）下列术语具有《证券及期货条例》所赋予的涵义：核准证券登记机构、
纸质形式、无纸化形式。
第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以本章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以
外”“多于”都不含本数。本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。
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