广东科翔电子科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
规则。
第二条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
至少包括 1 名不同性别的董事。除职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生外，其余董事全部由股东会选举产生。
董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据
需要设立战略委员会等其他专门委员会。董事会各专门委员会依照法律法规、公
司股票上市地证券监管规则有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除
另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 独立董事按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司
《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报
表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定、
公司股票上市地证券监管规则和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及
时向董事会和股东会报告；
（八）适用的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
规定或董事会授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长因故不能履行其职责
时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事长每年
与独立董事至少举行一次没有其他董事出席的会议。有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
（三）审计委员会提议时；
（四）公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会提案
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第九条 提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十四日和三日将
盖有公司或董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话或其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议召集人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十二条 董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决进行。现
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方
式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效
期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件
表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原
件提交董事会。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十八条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
第二十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定
董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第三十四条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 有下列情形之一的，公司董事会决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第六章 董事会会议的记录
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十七条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对董事会决议表示异议的，有权要求在会
议记录上记载其所表示的异议。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，
应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 董事会会议档案的保存
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录、决议公告等。
第四十一条 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限不
少于十年。
第八章 附则
第四十二条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”包含本数；“超
过”“少于”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
广东科翔电子科技股份有限公司 董事会议事规则
公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本规则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定、
《公
司章程》执行。
第四十四条 本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致。
第四十五条 本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关
联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第四十六条 本规则由董事会修订并报股东会批准后，自公司发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第四十七条 本规则所用词语，除非本规则中另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
