宁夏中科生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二六年十月三十一日
第一章 目的
第一条 为了规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）及
下属分子公司的对外担保行为，加强公司信用和担保管理，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》及《公司章程》相关规定，制
定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用于公司及下属分子公司。分子公司的对外担保必须事
前报公司审批，视同公司行为。
第三章 定义
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第四条 本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司对合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按
本制度规定执行。
第四章 管理原则
第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股
东会批准，任何公司及个人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。公司对外担保应事前评估、事中监控、事后追偿与处置，尽可能防
范因被担保人财务状况恶化等给公司造成的潜在偿债风险。
第七条 公司对全资、控股子公司以外的他人提供担保，应当要求对方提
供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控
制担保风险。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保
的，该控股子公司、参股公司的其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保等
风险控制措施。
第五章 管理职责
第九条 对外担保由公司投融资部负责，主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查、评估。
（二） 具体办理担保手续。
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作。
（五） 及时按规定向公司证券部如实提供公司全部对外担保事项。
（六） 配合证券部做好对外担保的审批和信息披露工作。
（七） 办理与担保有关的其他事宜。
（八）投融资部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
（九）投融资部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。如发现被担保人经营状况严
重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时通报董事会秘书，
由董事会秘书报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。
（十）对外担保的债务到期后，公司投融资部应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，如出现被担保人在债务到期后
未能及时履行还款义务或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务
等情况时，投融资部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
（十一）被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，投融
资部应会同法务部、内控部、证券部立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
（十二）公司为债务人履行担保义务后，投融资部应当配合法务部采取有效
措施向债务人追偿，公司投融资部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会
秘书立即报公司董事会。
（十三）投融资部发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
（十四）公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
（十五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，投融资部应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有较强偿债能力且符合本制度相关规定的、具有独
立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前，
投融资部应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析，并提交书面调查报告。
第十二条 申请担保人（被担保人）的资信状况资料至少应当包括以下内
容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人（被担保人）提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）担保物不存在重复担保或已在押状态等其他重要资料。
第十三条 投融资部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等基本情况进行调查和核实，证券
部配合投融资部对被担保人的情况进行审查并出具调查报告，将符合标准且确有
必要对其提供担保的被担保人资料经分管领导上报总经理或董事长审核同意后
将有关资料报公司董事会、股东会审批。
第十四条 公司董事会、股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）被担保人提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人（被担保人）提供的反担保或其他有效防范风险的
措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人（被担保人）设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第七章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。应由董
事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，应经董事会审议批准后提
交股东会审议。控股子公司所有对外担保行为，须经股东会审议通过。董事会审
批权限的金额或比例区间与《公司章程》《资产运营授权管理办法》一致，超过
董事会审批权限的，应报股东会审议。属于第二十八条年度额度预计授权范围内
的担保事项，不再逐笔提交董事会、股东会审议，按额度管理执行。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以上提供的任何担保；
（三）公司在一年（连续 12 个月内）担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保，审议此事项时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东会在审议此事项时，
关联股东必须回避表决；
（七）审议通过的对外担保方案、合同或协议等相关文件，由公司法定代表
人或其授权的代表签署。
第十八条 公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权限范围
的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报
告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
第二十一条 公司对外担保时必须订立书面的担保合同；若需实施反担保
时必须订立书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和
国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，投融资部必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章
程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，投融资部应当拒绝为其提供担
保，并向分管领导汇报，分管领导审核后及时向公司董事会或股东会汇报。担保
合同及反担保合同订立后，应妥善保管并按公司内部规定及时通报审计委员会、
董事会秘书和财务部门；担保期间因主合同条款变更需修改担保范围、责任和期
限的，应重新履行担保审批程序并履行信息披露义务。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会审议通过，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。投
融资部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能
力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，
特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可对资产负债
率为 70%以上及以下两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，提交
股东会审议。前述担保事项实际发生时及时披露，任一时点担保余额不得超过审
议通过的担保额度。
第二十九条 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来 12 个月内拟提
供担保的具体对象及对应新增担保额度进行合理预计并提交股东会审议；符合条
件时可在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计
担保总额度的 50%。前述事项实际发生时及时披露。
第三十条 适用顺序：公司对控股子公司的担保，凡已纳入第二十八条审
议通过的年度担保额度内的，按额度管理执行，不再逐笔提交董事会、股东会审
议，但任一时点担保余额不得超过审议通过的担保额度；超出该额度的部分，以
及未纳入第二十八条额度授权范围的控股子公司担保，按第十七条规定逐笔履行
审批程序。
第三十一条 公司对合营或联营企业的担保，凡已纳入第二十九条预计担
保额度内的，按额度管理执行；超出预计额度或未纳入额度预计范围的担保，按
第十七条规定逐笔履行审批程序。第二十八条适用于控股子公司，第二十九条适
用于合营或联营企业，二者适用对象不同，互不重复；同一担保事项不得同时依
据第二十八条、第二十九条适用额度授权。
第八章 对外担保信息披露
第三十二条 按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、
《信息
披露事务管理办法》等有关规定，公司及控股子公司认真履行对外担保情况的信
息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的投融资部配合证券部按公司《信息
披露事务管理办法》的规定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，
并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、被
担保人基本情况、担保合同主要内容、截至信息披露日公司及控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额（包括公司对控股子公司担保在内的
对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和）、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例，未按本制度规定履行披露义务的，公司应当追究相关责任
人的责任。
第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
应立即披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十六条 投融资部应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任，具体要求参照公司《保密管理制度》《重大信息内部报告制度》执行。
第九章 责任人的责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》和本制度执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第三十八条 公司董事、高级管理人员未按照《公司章程》和本制度规定
程序违规签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司有关人员违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司相关部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予处罚。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿
责任。
第十章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本制度由公司投融资部负责解释、修订。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，原制度同时废
止。
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