广东科翔电子科技股份有限公司 反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（草案）
广东科翔电子科技股份有限公司
反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 目的
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称本公司）及其附属公司（以下合
称本集团）以及本集团员工致力于在所有活动中践行廉洁及最高道德标准。本集
团的目标是防止贿赂并确保遵守适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律。
本政策旨在帮助员工（包括所有雇员及董事）避免潜在违反有关法律。
代表本集团与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销
商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他中介，以下简称订约方）亦
须在表明其为本集团或代表本集团履行服务的情形下遵守本政策。
第二条 背景
大多数国家颁布有规定贿赂、贿赠及行贿其他价值物的反腐败、反洗钱及经
济制裁法律或规则。违反适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律会导致严重处罚，
包括但不限于监禁、罚款、追缴所得收益以及对本集团及其雇员造成声誉损害。
违反本政策会导致纪律处分，最严重者包括解雇。
第三条 定义
“任何价值物”包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱乐
项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组织）或雇佣要约或其他便利、
利益或商机。
“间接”指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不得
利用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。
“政府官员”含义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机构
或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份为政府或公共国际组织行使公
共职能或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府“机构”
可包括且通常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。
第四条 针对腐败的一般禁令
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董事、雇员及订约方不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权给
予任何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向任何人士（包括政府官员或
客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履
职或不忠于职守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。
以下各项亦属禁止范围：
金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）；
人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外；
风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物；
当履职或不忠于职守的诱因。
第五条 商业礼节：适当性标准及事先批准限额
在规定限制内及获得适当批准的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或
给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。然而，必须考虑该等价
值物是否适合有关情形。因此，必须符合以下要求：
（1）必须符合本集团的行为守则；
（2）不能合理解释或理解为试图影响政府官员或者诱使或奖励任何人士
（无论是业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他人士）不当开展相关
工作活动；
（3）不会有损本集团、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负面影响；
（4）符合地方法律及风俗；及
（5）经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形下价值属
合适。
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商业礼节。
府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以下任何一项之前须
取得管理层的事先书面批准：
（1）任何差旅或住宿；
（2）任何慈善捐款或捐赠，或
（3）任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。
（1）拟提供或赠送的人士的姓名；
（2）拟提供或赠送的商业理由；
（3）拟给予物品或利益的描述（连同其人均公平市值）；
（4）拟定接收人及受益人（如属不同人士）及其雇佣地点以及职衔；
（5）有关接收人/受益人所任职位是否能采取或影响对本集团有利或不利的
官方行动的声明。
第六条 制裁制度
作为一家国际化企业，本集团可能受到多项制裁，包括：(a)美国制裁；(b)
联合国制裁；(c)欧盟制裁；(d)英国制裁；(e)其他制裁。
未经法务部事先批准，不得：(a) 与受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单
上的个人或实体）进行任何业务往来或交易；或(b)为涉及受制裁方（包括受制
裁国家或制裁名单上的个人或实体）的第三方交易提供便利。
本集团与员工应当：(a)使用本集团的筛选体系筛选任何潜在客户、供应商、
分销商、转售商、报关行、金融机构、银行或其他代表，以确保该人士或实体不
是受制裁方；(b)确保在与第三方的合同中加入适当的保障措施。
本集团与员工应当警惕危险信号，包括交易对手可能参与非法运输或规避制
裁的迹象。如果发现第三方向受制裁方和/或在受制裁国家提供服务，或者发现
任何提示非法运输或规避制裁的危险信号，必须立即通知法务部。
第七条 订约方
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选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因
为存在本集团或雇员可能因订约方为本集团或代本集团行事时作出的贿赂而须承
担责任的若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投资
时，可联系公司法务部以获得有关适当的反腐败、反洗钱及经济制裁相关尽职调
查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。
第八条 与卖方及供货商的合约
基于若干交易的内在贿赂风险，本集团与第三方之间的合约必须加入以下条
款：
何贿赂或诱因，本集团可在不影响其权利及补偿的情况下立即终止此协议而不受
处罚。
第九条 账簿及记录
本集团的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反
映所有付款、开支及交易。不得以任何目的设立未予披露或未予记录的资金或资
产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。在缺乏充分的证明文件或并非
出于有关文件所述目的的情况下，本集团不得或不得以本集团的资金作出付款。
第十条 举报问题及疑问
本政策无法涵盖所有可能情况，本集团员工及订约方亦不应预期本政策能涵
盖所有可能情况。本集团员工及订约方作出所有决策时应作出良好判断。倘本集
团员工及订约方无法确定潜在决策的道德或合法性或无法确定本政策对于任何具
体情形的适用性，本集团员工及订约方于行事前须寻求额外指引，本集团员工亦
应询问其上级经理。
倘本集团员工及订约方知悉或怀疑为本集团或代表本集团行事的任何人士的
行为可能违反本政策或适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律，其有责任提出疑问。
本集团员工可通过上级经理提出疑问。
倘本集团员工及订约方希望匿名上报疑问，可联系董事长、总经理或其他高
级管理人员。本集团将不会报复真诚举报违规行为或疑似违规行为的任何雇员或
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其他人士，亦不会容忍报复行为。
第十一条 其他
本政策自董事会审议通过后，于公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
公司挂牌上市之日起生效。
本政策未尽事宜或者本政策有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》的规定执行。本政策如与日后颁布的法律、法规、规
章、公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定执行。
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