证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-103
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 29 日召开第
四届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予和预留授予的陈燕娟等 9 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条
件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除
限售的合计 64,249 股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩
效考核要求，公司决定对 1 名 2024 年首次授予激励对象持有的未达到第二个解除限
售期解除限售条件所对应的 1,600 股限制性股票予以回购注销。
上述共计回购注销 10 名激励对象的限制性股票 65,849 股。具体情况如下：
一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
划之首次授予结果公告》，于 2024 年 11 月 7 日完成了首次授予股票期权和限制性股
票的登记手续，公司以 2024 年 9 月 20 日为授予日，向 989 名激励对象授予股票期权
予限制性股票 609.36 万股，首次授予的限制性股票价格为每股 20.20 元。股票来源
为向激励对象发行股份。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
邹晓静等 77 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励
计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 489,300 股限制性股票予以回
购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票
的回购过户，并于 2025 年 7 月 3 日完成了股份注销手续。
调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授
予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
划之预留授予结果的公告》，于 2025 年 8 月 26 日完成了预留授予股票期权和限制性
股票的登记手续，公司以 2025 年 6 月 27 日为授予日，向 505 名激励对象授予股票期
权 338.24 万份，预留授予的股票期权行权价格为 31.86 元/份；向 482 名激励对象授
予限制性股票 155.05 万股，预留授予的限制性股票价格为每股 19.75 元。股票来源
为向激励对象发行股份。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司对
其持有的已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并
于 2025 年 12 月 29 日完成了股份注销手续。
成就的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期已于 2025 年 11 月 6 日届满。2024 年度公司业绩达成及 854 名激励对
象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符合
解除限售条件的 854 名激励对象解除限售 1,341,300 股限制性股票。公司薪酬与考核
委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员
会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等 53 名激励对象由
于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其
持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425 股限制性股票予以回购注销。公司向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，
公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以回
购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票
的回购过户，并于 2026 年 10 月 28 日完成了股份注销手续。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条
件成就的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期将于 2026 年 8 月 25 日届满。2025 年度公司业绩达成及 445 名激励
对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办
理符合解除限售条件的 445 名激励对象解除限售 475,926 股限制性股票。公司董事
会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励
对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。2026 年 8 月 29 日，公司披露了《关于
暨上市公告》，本次股票上市流通日期为 2026 年 9 月 3 日。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，
公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 64,249 股限制性股票予以回
购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 1 名 2024 年首
次授予激励对象持有的未达到第二个解除限售期解除限售条件所对应的 1,600 股限制
性股票予以回购注销。上述共计回购注销 10 名激励对象的限制性股票 65,849 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量
（1）根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励
对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不
得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个
人所得税。
（2）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（3）业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、
优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计
划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格
回购注销。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的陈燕娟等 9
名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计
划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 64,249 股限制性
股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 1 名
（二）回购价格的调整说明
股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 258,883,004.25
元（含税）。
股为基数，每股派发现金红利 0.92 元（含税），共计派发现金红利 532,310,445.20
元（含税）。
根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）回购价格具体调整情况
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为 20.20 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的回购价格 P=20.20-0.45-0.92=18.83 元/股。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格
为 19.75 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予限制性股票的回购价格 P=19.75-0.92=18.83 元/股。
（四）回购资金来源
回购资金总额为 1,239,936.67 元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
本次变动前 股票期权
可转债转股 其他变动 本次限制性股
类别 （2026年9月 行权 本次变动后
（注 1） 2 （注 3） 票注销变动
有限售条件股份 4,769,749 0 0 -161,550 -65,849 4,542,350
无限售条件股份 576,013,173 0 364,909 0 0 576,378,082
合计 580,782,922 0 364,909 -161,550 -65,849 580,920,432
注：1、2026 年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 29 日期间可转债转股 0 股；
股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，预留授予股票期权第一个
行权期可行权期限为 2026 年 7 月 29 日-2027 年 6 月 26 日（行权日须为交易日），上表中股票期
权行权为 2026 年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 29 日期间行权并完成股份过户登记 15,689 股；
票期权第二个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第二个
行权期可行权期限为 2026 年 9 月 24 日-2027 年 9 月 19 日（行权日须为交易日），上表中股票
期权行权为 2026 年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 29 日期间行权并完成股份过户登记 349,220 股。
自 2026 年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 29 日，2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予股票期权第一个行权期和首次授予股票期权第二个行权期自主行权并完成股份过户登记合
计 364,909 股。
不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已
获授但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以回购注销。公司收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2026 年 10 月 28 日注销事宜已办理完
毕。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、律师出具的法律意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、
本次注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价
格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管
理办法》
《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限
售期将于 2026 年 11 月 6 日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规
定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本次注销及
本次解除限售履行相应的法定程序。
特此公告。
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