证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-106
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计 785 人；
●本次解除限售股票数量：1,194,800 股，约占目前公司总股本的 0.21%；
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性
股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
划之首次授予结果公告》，于 2024 年 11 月 7 日完成了首次授予股票期权和限制性股
票的登记手续，公司以 2024 年 9 月 20 日为授予日，向 989 名激励对象授予股票期权
予限制性股票 609.36 万股，首次授予的限制性股票价格为每股 20.20 元。股票来源
为向激励对象发行股份。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
邹晓静等 77 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励
计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 489,300 股限制性股票予以
回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于 2025 年 7 月 3 日完成了股份注销手续。
调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会
薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
划之预留授予结果的公告》，于 2025 年 8 月 26 日完成了预留授予股票期权和限制
性股票的登记手续，公司以 2025 年 6 月 27 日为授予日，向 505 名激励对象授予股
票期权 338.24 万份，预留授予的股票期权行权价格为 31.86 元/份；向 482 名激励
对象授予限制性股票 155.05 万股，预留授予的限制性股票价格为每股 19.75 元。股
票来源为向激励对象发行股份。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司
拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过
户，并于 2025 年 12 月 29 日完成了股份注销手续。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条
件成就的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期将于 2025 年 11 月 6 日届满。2024 年度公司业绩达成及 854 名激励
对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符
合解除限售条件的 854 名激励对象解除限售 1,341,300 股限制性股票。公司薪酬与
考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核
委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等 53 名激励对象由
于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其
持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425 股限制性股票予以回购注销。公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并
于 2026 年 6 月 18 日完成了股份注销手续。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，
公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以
回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于 2026 年 10 月 28 日完成了股份注销手续。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条
件成就的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期将于 2026 年 8 月 25 日届满。2025 年度公司业绩达成及 445 名激励
对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办
理符合解除限售条件的 445 名激励对象解除限售 475,926 股限制性股票。公司董事
会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励
对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。2026 年 8 月 29 日，公司披露了《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解
锁暨上市公告》，本次股票上市流通日期为 2026 年 9 月 3 日。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资
格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 64,249 股限制性股票予
以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 1 名 2024
年首次授予激励对象持有的未达到第二个解除限售期解除限售条件所对应的 1,600 股
限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销 10 名激励对象的限制性股票 65,849 股。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条
件成就的议案》。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满。2025 年度公司业绩达成及 785 名激励对象
个人层面绩效考核均满足解除限售条件，因此，我们同意公司按照相关规定办理符
合解除限售条件的 785 名激励对象解除限售 1,194,800 股限制性股票。公司薪酬与考
核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委
员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司
的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数
量占已授予限制性股票数量的 25%。”公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的登记日为 2024 年 11 月 7 日，首次授予的第二个限售期将于 2026 年 11
月 6 日届满。
根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对
象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 满足解除限售条件。
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 件。
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予限制 性股票第二个解除限售期 业绩考核目标如 根据公司 2025 年年度报
下： 告显示，公司 2025 年营
解除限售期 业绩考核目标 业收入为
以上市公司 2023 年营业收入为基数， 19,039,662,854.51 元，
第二个解除限售期
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本 22.82%。
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求 经考核，785 名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 考核结果为“杰出”
施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良 “优秀”及“良好”，
好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例 解除限售比例为 100%；1
如下表所示： 名激励对象考核结果为
等级 A B+ B/B- C D “合格”，解除限售比
例为 0%。
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
解除限售
比例
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除
限售比例
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额
度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期共计 785 名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量
为 1,194,800 股，约占目前公司总股本的 0.21%。具体如下：
已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量
姓名 职务 性股票数量 性股票数量 占已获授予限
（万股） （万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
冷泠 董事 24.000 6.000 25%
李钱欢 董事 3.340 0.835 25%
徐伟强 副总经理 8.400 2.100 25%
董事、高级管理人员小计 35.740 8.935 25%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（782 人） 457.150 110.545 24%
合计 492.890 119.480 24%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
限制性股票于 2024 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。到目
前为止，189 名激励对象因个人原因离职及 1 名个人业绩未达标，公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 116.47 万股，上表已剔除离职激励对象回购注销的限制性
股票的情况。
四、薪酬与考核委员会
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期将于
激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股
票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法
规及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、
法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、
本次注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价
格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第
二个限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计
划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本
次注销及本次解除限售履行相应的法定程序。
六、备查文件
授予限制性股票第二个解除限售期激励对象名单的审核意见
与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
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