浙江天册律师事务所
关于
浙江双元科技股份有限公司
及向激励对象授予预留限制性股票
的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 邮编 310000
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江双元科技股份有限公司
及向激励对象授予预留限制性股票
的
法律意见书
编号：TCYJS2026H1900 号
致：浙江双元科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双元科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“双元科技”）的委托，作为公司实施2026年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文
件及《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江双
元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，现就本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象
授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
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和遗漏。
法合规性发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书
中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、
结论的适当资格。
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
律文件之一，随其他材料一并报送备案并公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
正文
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划以及本次调
整与本次授予履行如下批准与授权：
（一）2026 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
司 2026 年限制性股票激励计划相关事项进行核查，出具了《关于公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2026 年 3 月 5 日至 2026 年 3 月 14 日，公司将本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，并于 2026 年 3 月 16 日披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2026 年 3 月 20 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
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于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
人买卖公司股票情况进行了自查，并于 2026 年 3 月 21 日披露了《关于 2026 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2026 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作废 2026
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会通过
了上述事项并发表了相关意见。
（六）2026 年 10 月 19 日至 2026 年 10 月 28 日，公司将本激励计划预留授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。
（七）2026 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会通过
了上述事项并发表了相关意见。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
二、 本次调整的情况
（一） 本次调整事由
根据公司于 2026 年 5 月 18 日召开的 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股
东会授权董事会制定中期分红方案的议案》及于 2026 年 8 月 14 日召开的第二届董事
会第十四次会议审议通过的《关于公司 2026 年半年度利润分配方案的议案》，公司
向全体股东每股派发现金红利 0.103 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股
本。因存在差异化分红，以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利为
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上披露了《2026 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-040）。2026 年 9 月
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》
等相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量及授予价格进行相应的调整。
（二） 本次调整方法及结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2026 年半年度权益分派实施后，2026 年限制性股票激励计划调
整后的授予价格=（35.72-0.1023）/（1+0）≈35.62 元/股（保留两位小数）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
根据 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 10 月 30 日召开第二届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，确定 2026 年 10 月 30 日为预留授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股东会审议
通过《激励计划》及其摘要之日起 12 个月内。
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综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 10 月 30 日召开第二届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意公司以 2026 年 10 月 30 日为预留授予日向符合授予
条件的 6 名激励对象授予预留 13.0131 万股限制性股票，授予价格为 35.62 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三） 本次授予的条件
根据《激励计划》的相关规定，公司本次授予需同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未
发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划》所规定的授予条件已经成就，本
次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本
次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次授予符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；本激励计划
预留的限制性股票的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及
授予价格事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2026H1900号”《浙江天册律师事务所关于浙江双元科技
股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格及向激励对象授予预留限制
性股票的法律意见书》的签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：王淳莹
签署：
承办律师：温婷婷
签署：
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