北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格及
预留授予部分第一期归属条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN047-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释义
成都爱乐达航空制造股份有限公司（含合并报表分、子
爱乐达、公司、上市公司 指
公司）
激励计划、限制性股票激 成都爱乐达航空制造股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
励计划、股权激励计划 励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后按约定比例分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
激励对象 指
人员与核心骨干
按照本激励计划规定，获得预留部分限制性股票的公司
预留激励对象 指
中层管理人员与核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
预留授予日 指 公司向预留激励对象授予预留部分限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司根据本激励计划规定对授予价格进行调整后的每一
调整后授予价格 指
股限制性股票的价格
本次授予 指 公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票
公司对 2025 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授
本次调整 指
予价格进行调整
公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归
本次归属 指
属条件成就并办理相应限制性股票归属
公司 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予
本次调整授予价格 指
价格由 9.25 元/股调整为 9.182 元/股的事项
公司于 2025 年 10 月 23 日向 10 名中层管理人员与核心
预留授予激励对象 指
骨干授予预留部分限制性股票的激励对象
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入所致。
北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格及
预留授予部分第一期归属条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN047-5 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达
航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达调整2025年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及预留授予部分第一期归属条件成就（以下简称“本次调整
及本次归属”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
据来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就爱乐达提供的有关本次激励计划的
文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及预留授予部分第一期归属事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，爱乐达就实施本次股权激励计划已履行的批准
与授权程序如下：
通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2025年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
次激励计划相关的以下议案：《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
次激励计划相关的以下议案：《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。关联监事
蒋文廷女士对本议案回避表决。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2025年4月
异议。
事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年5
月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予
价格为9.25元/股。同时监事会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。
于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以2025年10月23日为预留授予日，以每股9.25元为授予价格，向符合授予条件
的10名激励对象授予10万股预留部分限制性股票。上述相关议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
同意意见。
议、第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性
股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同
日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一期可归属激励对象名单的核查意见》。
议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
的议案》《关于2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归
属条件成就的议案》。
于调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于
议案》《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于召开2026年
第一次临时股东会的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于
名单的核查意见》。
经查验，本所律师认为：公司就本次调整及本次归属的相关事项已履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定。
二、本次调整授予价格的具体情况
（一）调整事由
根据公司《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法
和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，本激励计划草案公告
日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司分别于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议、于2026年5月29
日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，
向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.68元（含税），共计派发现金股利
本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不
变的原则调整相应分配比例。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司完成
权益分派方案调整为以公司现有总股本294,248,983股为基数，向全体股东按每
送红股、不实施资本公积转增股本。2026年6月10日，公司2025年年度权益分派
方案已实施完毕。
据此，公司本次权益分派涉及派息事项，触发《激励计划（草案）》上述授
予价格调整条款。
（二）调整方法及调整后授予价格
根据《激励计划（草案）》第十章之“二、限制性股票授予价格的调整方法”
之“（四）派息”，调整方法为：P=P0－V，其中：P0为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整前，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分
的授予价格均为9.25元/股（即P0=9.25元/股）。根据公司《2025年年度权益分派
实施公告》，本次权益分派按总股本折算每股现金分红（含税）为0.0677467元/
股（即V=0.0677467元/股）。据此，本次调整后授予价格为：P=9.25－0.0677467
≈9.182元/股。
经查验，调整后授予价格9.182元/股大于1元/股，符合《激励计划（草案）》
第十章关于“经派息调整后，P仍须大于1”的规定。
本次调整系对公司2025年限制性股票激励计划所涉第二类限制性股票授予
价格的统一调整，不涉及限制性股票授予/归属数量的调整。
（三）调整程序、授权及关联董事回避
根据《激励计划（草案）》第十章之“三、限制性股票激励计划调整的程序”
规定，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案；公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见；调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办
理本激励计划限制性股票的授予、调整、归属、作废失效以及办理有关登记的工
作。因此，董事会本次审议通过调整授予价格的议案无需另行提交股东会审议。
综上，经查验，本所律师认为：本次调整授予价格符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的规定，本次调整授予价格的决策程序符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、预留授予部分第一期归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的等待期和归属安排”，若预留部分的
限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各
批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致。
经核查，公司2025年第三季度报告的披露日为2025年10月27日，本次激励计
划预留授予日为2025年10月23日，预留授予日早于2025年第三季度报告披露日，
故预留部分限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致，即第
一个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票
相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为预留授予限制性股票
总数的40%。
经核查，本次激励计划预留授予日为2025年10月23日，第一个等待期已于
已满足。
（二）归属条件及成就情况
经核查，本次归属符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》“第八章
限制性股票的授予与归属条件”，具体如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》
（XYZH/2026BJAG1B0458）、
《2025年度内部控制审计报告》
（XYZH/2026BJAG1B0459）
及公司、激励对象出具的书面承诺，并经本所律师于2026年10月29日查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
(https://www.szse.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing），截至本法律意见书出具之日，公司
和本次归属的激励对象均未发生以上任一情形。
经查验，本所律师认为：公司2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限
制性股票第一期归属条件已满足，本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据公司提供的社会保险参保证明等资料及公司和激励对象出具的说明与
承诺，本次归属的10名激励对象在其获授的第二类限制性股票归属前，均满足12
个月以上的任职期限，任职资格有效。
（四）公司层面业绩考核要求
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”
之“（四）公司层面业绩考核要求”，预留授予限制性股票的公司层面考核年度
为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期的业绩考
核目标为：以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入不低于2024年基数的
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》
（XYZH/2026BJAG1B0458）及公司出具的说明与承诺，经审计，公司2024年营业
收入为301,066,040.43元，2025年营业收入为500,122,312.48元，2025年营业收
入为2024年基数的166.12%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。
（五）个人层面业绩考核要求
根据公司《激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第四届董事会第十四
次会议决议及公司2025年度个人考核结果，预留授予的10名激励对象考核结果均
为“优秀”，个人层面归属比例均为100%。
根据《激励计划（草案）》
“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“（五）
个人层面绩效考核要求”关于个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×
个人层面可归属比例（N）的规定，预留授予部分第一期应归属股份合计40,000
股，实际可归属股份合计40,000股。
（六）本次归属的授权依据及办理安排
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会在
条件成就时办理归属相关事宜，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的预留授予10名激励对象办理归属相关事宜。
经查验，本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票，本次归属价格为调整后授予价格9.182元/股。
综上，经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属的条
件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40,000股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属的相关事项已
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次调整授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的规定，本次调整授予价格的决策程序符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40,000
股。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及预留授予部分第
一期归属条件成就的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李铃
刘垚
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