董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工
作制度和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《人民网股份
有限公司董事会议事规则》的有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员
会”），制定本规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建
议，向董事会负责并报告工作。
第三条 公司人力资源部、董事会办公室与公司有关部门互相配合，协助共同做好委
员会的相关工作。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，且独立董事应当过半数并担任召集人。委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主席 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主席由公
司董事长提名，并经董事会审议通过。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其自动失去委员资格。
第七条 委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员在任期内进行调整。
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第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责包括以下方面：
（一）制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他
相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授予的其他职权。
如有必要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，委员会履行职责费用由公司支付。
第十一条 委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪
酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员薪酬方案应当
提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审
议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬分配方案须报董事会批准。委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 委员会主席的职责包括以下方面：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十四条 委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司董事及高级管理
人员主要职责和岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况等资料，对董事和高级管理
人员进行考核考评以及履行制定薪酬分配政策等职责。
第四章 委员会会议
第十五条 委员会根据需要不定期召开会议。董事会秘书列席委员会会议。
第十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以
书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方
式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十七条 会议由委员会主席召集和主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数委员共同推举一名独立董事委员召集和主持。
第十八条 委员会会议可以采用现场方式和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电
话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十九条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包
括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范
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围和期限。每一名委员不能同时接受超过两名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托
委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面
意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十一条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行
使权利，也未于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调
整委员会成员。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票
表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董事职务但仍未解除，参加委员会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十三条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明
确、独立、充分地发表意见。意见不一致的，应当在向董事会提交的会议记录中载明。
第二十四条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、相关部门及人
员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。
第二十五条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以
下内容：
（一）会议届次及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
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（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、董事会秘书等相关人员应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会
议材料由董事会办公室保存，相关会议资料至少保存十年。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
关信息。
第五章 附则
第三十条 本规则未尽事宜或者与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者
《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本规则及其修订自董事会决议通过之日起生效。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
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