京沪高速铁路股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简
称公司）董事和高级管理人员行为，完善公司法人治理结构，切
实保护公司、股东以及其他利益相关者的权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称
《自律监管指引第1号》）等法律法规、部门规章和规范性文件以
及《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
，
制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者
董事会授权范围内，忠实、勤勉履职，并严格履行其作出的各项
承诺。
董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。
第三条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够
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的时间和精力履行职责。
第四条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报
告义务和信息披露义务。
董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事
件的，应当同时通报董事会秘书。
董事、高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监
管，在规定期限内回答问询并按要求提交书面说明和相关资料，
按时参加约见谈话。
第五条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露
公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司
不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二章 董事行为规范
第六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集
信息，主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董
事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考
虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险、
材料是否充足、表决程序是否合法等，以正常合理的谨慎态度勤
勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑
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问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册
后，再行投票表决。董事会办公室负责妥善保管董事会的会议记
录和表决票。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会
议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应
当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议，并做出决策。董事
因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席
的，视为放弃该次会议的投票权。
第八条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期
内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的
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二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第九条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公
司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授
权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报
告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否
全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对
公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期
报告内容存在异议的，应当在董事会审议该定期报告时投反对票
或者弃权票，并应当书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公
告。
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第十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股
东会、董事会作出的相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董
事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议
无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程
中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难
以实现预期目标。
第三章 高级管理人员行为规范
第十二条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会
决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执
行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当
及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对
措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第十三条 总会计师对财务报告编制、会计政策处理、财务
信息披露等财务相关事项负有直接责任。
总会计师应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货
币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关
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联人之间的交易和资金往来情况。总会计师应当监控公司资金进
出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，
并及时向董事会报告。
总会计师应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转
移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予
以拒绝，并及时向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交
流、公开发表谈话或演讲、向机构投资者或分析师等人进行路演
等场合时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动
或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事会授权，应一
律回避。
第十五条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高
级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他
损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并
及时向董事会或审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海
证券交易所报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关
联人发生以下情形之一时，应当及时向公司董事会或其审计委员
会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
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情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不
符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十六条 董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合
理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了
解为由主张免除责任。
第十七条 新任董事应当在股东会或者职工大会通过相关
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决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议
后一个月内，按照上海证券交易所规定签署《董事（高级管理人
员）声明及承诺书》，向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事、高级管理人员签署《董事（高级管理人员）声明及承
诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员
在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高
级管理人员）声明及承诺书》，董事会办公室负责按照上海证券
交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承
诺书》。
第十八条 董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人
员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、上海证券交易所规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第十九条 董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有公司股票的情况除外），董事、
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高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，
向上
海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。
第四章 董事长行为规范
第二十条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订
和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法
召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十一条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公
司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交
董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其
职权。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大
事项及时告知全体董事。
第二十二条 董事长应当按照《公司章程》有关规定，行使
董事会授权的部分职权。董事会授权董事长进行决策的，董事长
应当在授权范围内决策，不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其
他董事。
第二十三条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履
职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
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董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书
及时履行信息披露义务。
第五章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本规则由董事会负责制定和解释，自董事会审
议通过之日起生效并实施。
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