株洲时代新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五条 公司设独立董事3名，占公司董事会成员的比例不低于1/3，其中至少包括1
名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、战略委员
会、科技创新委员会，其中薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会成员中
独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险管理委员会中至少应有1名独立董事为会
计专业人员并由该人士担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，持续加强证
券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会及其授权机构所组织的有
关知识的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的
规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、交易所及公司章程规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向交易所提交独立
董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证
券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十六条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内向上海证券交易
所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资
料。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过6年。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或董事任职资格的，应当立即停止履职并辞
去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。会议可通过现场、通讯表决方式
或现场与通讯表决相结合的方式召开。
独立董事专门会议召集人应当在独立董事专门会议召开前3日内通知全体独立董事。
经参会独立董事一致同意，可以缩短或豁免前述召开独立董事专门会议的通知时限。会议
通知包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制
度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当加强与公司管理层、内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所的日常沟通，及时了解公司生产经营、财务管理和内部控制等
情况。
独立董事应当在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，并勤
勉尽责的工作。
独立董事应当定期对公司进行调研考察，包括但不限于对公司主要生产经营场所、
重要子公司、重大在建项目等进行实地走访，了解公司实际运营状况。调研考察情况应
当记入独立董事工作记录。
独立董事在年度报告编制期间，应当与公司管理层、财务负责人、内部审计机构及
会计师事务所召开沟通会议，就年度报告的编制安排、审计计划、重大会计处理、关键
审计事项等进行充分沟通，并形成书面记录。年度报告相关的沟通记录应当经相关独立
董事签字确认，并作为独立董事工作记录的组成部分予以保存。
公司应当积极配合独立董事开展日常沟通、调研考察及年报沟通工作，及时提供相
关资料和信息，并如实回答独立董事的询问。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修订后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第四十二条 本制度所称主要股东，是指持有公司5%（含）以上股份，或者持有股
份不足5%但对公司有重大影响的股东；中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
附件7：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会秘书工作制度
株洲时代新材料科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的任免、履职、培训和考核工
作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其
他规范性文件，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，
以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事
会秘书为公司的高级管理人员，应忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。公
司设立董事会办公室，处理董事会、审计与风险管理委员会日常事务，协助审计与风险
管理委员会履行《公司法》及公司章程赋予的监督职责，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上
交所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书并具有五年以上工作经验。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措
施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等；
（五）法律、行政法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会对其任职资格进行遴选、
审核并提出建议后，由董事会聘任或解聘。
第六条 董事会秘书如辞职或被解聘的，公司应在原任董事会秘书离职后六个月内
完成新任董事会秘书的聘任工作。
第七条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后
的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书
被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘
书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报
告。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未
提出辞职的，董事会知悉或应当知悉后，应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本制度第四条规定任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程、内部管理制度等，给公司、投
资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计与风险管理委员
会的离任审查，在审计与风险管理委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书。
第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责和权力
第十三条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制
度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人
员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报
告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召
集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和
格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易
所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者
线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交
易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会
报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检
查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票
的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易
所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证
券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事
会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配
合董事会秘书的履职行为，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规
定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者
线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。
第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公司董事会秘书为履行职责，
有权参加高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于
前述应当履行保密的范围。
第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责
相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重
的，及时更换董事会秘书。
第五章 履职监督与责任
第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十二条 上市公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会
依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信
息；
（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第六章 附则
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作制度的解释权在公司董事会。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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