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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的任免、履职、培训和考核工
作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其
他规范性文件，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，
以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事
会秘书为公司的高级管理人员，应忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。公
司设立董事会办公室，处理董事会、审计与风险管理委员会日常事务，协助审计与风险
管理委员会履行《公司法》及公司章程赋予的监督职责，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上
交所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并具有五年以上工作经验，
或者取得注册会计师证书并具有五年以上工作经验。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措
施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等；
（五）法律、行政法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会对其任职资格进行遴选、
审核并提出建议后，由董事会聘任或解聘。
第六条 董事会秘书如辞职或被解聘的，公司应在原任董事会秘书离职后六个月内
完成新任董事会秘书的聘任工作。
第七条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后
的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书
被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘
书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报
告。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未
提出辞职的，董事会知悉或应当知悉后，应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本制度第四条规定任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程、内部管理制度等，给公司、投
资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计与风险管理委员
会的离任审查，在审计与风险管理委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书。
第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有
足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责和权力
第十三条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制
度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人
员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报
告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召
集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和
格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会
议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记
录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易
所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者
线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交
易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会
报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认
同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检
查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票
的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易
所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证
券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事
会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配
合董事会秘书的履职行为，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规
定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者
线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。
第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。公司董事会秘书为履行职责，
有权参加高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于
前述应当履行保密的范围。
第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责
相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重
的，及时更换董事会秘书。
第五章 履职监督与责任
第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十二条 上市公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会
依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信
息；
（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第六章 附则
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作制度的解释权在公司董事会。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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