株洲时代新材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
管理，保护公司及股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《株洲时代新材料科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）公平、公正、公开及公允定价原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避
表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权
益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（六）关联交易应当具备商业实质，禁止通过隐瞒关联关系、交易非关联化等方式
规避审议与信息披露义务。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。
国家控股的企业之间，不因为同受国家控股而当然具有关联关系；但该法人的法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司关联法人。
第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后
的十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第七条 本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应
主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易
的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。交易执行过程中价格等主
要条款发生重大变化的，应当重新履行对应审议程序。
第九条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十一条 本制度第十条所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第
五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东不得对
投票表决结果施加影响。
关联交易决议须经出席此次股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
第十三条 本制度第十二条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的情形）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司总经理办公会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易
（关联担保除外）：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的
关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十五条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（含
本数）以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十六条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
应当披露审计报告或者评估报告，并由公司股东会审议批准。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十七条 独立董事专门会议审议关联交易事项，在独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，或出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据，所发生的费用由公司承担。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，提交公司股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得向关联人提供财务资助，但向非控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助、且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件资
助的情形除外。该例外情形除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标
准时，已履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的，仍应当纳入股东会审议标准的累计计算范围。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关
规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以披露。
第二十二条 公司披露关联交易，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含
企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券
（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（五）上海证券交易所认定的其他交易；
（六）公司单方面获得利益且不支付对价、不附义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（七）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保；
（八）公司按与非关联人同等条件，向本制度第五条第一款第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）关联交易定价执行国家规定标准的。
第六章 法律责任
第二十四条 发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并就该损害造成的损失
承担赔偿；控股股东及其他关联方拒不纠正的，公司有权依法向人民法院提起诉讼。董
事、高级管理人员违规审批、实施关联交易的，所得收益归公司所有；给公司造成损失
的，依法承担赔偿责任。
第二十五条 董事会怠于履行前款职责的，过半数独立董事、审计与风险管理委员会，
或者单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权按照《公司章程》规定
的程序提请召开临时股东会对相关事项做出决议。
临时股东会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依
法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反本制度及《公司章程》规定，协助控股
股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第二十七条 当公司股东因控股股东、公司董事、经理或其他高级管理人员从事损害
公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符
合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
第七章 附则
第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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