中远海运发展股份有限公司
董事会秘书工作规则
（经公司第八届董事会第五次会议审议批准）
第一章 总 则
第一条 为提高中远海运发展股份有限公司（以下简称
“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，明确董
事会秘书的职责，提高工作效率，依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规及其他规范性文件和《中
远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，协助
董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务
规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司设立董事会事务管理部门作为董事会秘书分
管的工作部门。
第二章 选 任
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第四条 董事会秘书原则上由专职人员担任。公司总经理、
分管经营业务的副总经理、财务负责人不得兼任董事会秘书。
如果董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精
力和时间承担董事会秘书的职责。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备
履行职责所必需的专业知识；
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与其履行职责相关的五年以上工作经验；或取得法律职
业资格证书/注册会计师证书且具有五年以上工作经验。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形
以及证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情
形；
（二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或者采
取三次以上行政监督管理措施；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限未届满；
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（四）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会
提出建议，由董事会聘任或解聘。
第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表
后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明
复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议；
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（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履
职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失或对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司
产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞任的，公司应当及时向证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解
聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公
司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移
交手续。
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董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘
任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代
行董事会秘书职责。
第三章 履 职
第十四条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联
络人，负责组织准备和及时递交证券交易所要求的文件。
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告
有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建
议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告
的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告
并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会
报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的
披露工作；
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（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息
管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送
内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券
交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向
董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股
东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映
会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证
券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告
并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相
关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律
法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告；
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（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建
议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进
投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、
投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通
联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理
公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制
人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；
发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证
券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员
的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和
维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履
行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有
关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求
公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
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第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司董事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职
行为，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公
司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书
要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书
的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露
信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向证
券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董
事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券
交易所报告。
第十八条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当
协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并
提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披
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露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行
保密的范围。
第二十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机
制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未
勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事
会秘书。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程相冲突时，均按有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程执行。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度解释权属于董事会。
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