横店集团得邦照明股份有限公司董事会秘书工作细则
横店集团得邦照明股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2026年10月修订)
第一章 总 则
第一条 为保障董事会高效运作，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《横店集团得邦照明股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，
特制定本工作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，
是公司和上海证券交易所的指定联络人，依据《公司章程》和本细则规定的职权
开展工作，协助董事会履行职责，向公司和董事会报告工作。
第三条 董事会秘书办公室作为董事会常设工作机构，配备与履职相适应的
人员、经费、信息系统及外部专业支持，对董事会秘书负责。董事会秘书负责该
部门工作，并列席股东会、董事会会议，负责董事会和股东会会议记录。
第四条 公司应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书各项工作。
第二章 任职条件
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。董事会秘书应当符合下列条件：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
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（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合上述情形作出说明，并予以披露。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第七条 公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书。
第三章 选聘和解聘程序
第八条 董事会秘书的选聘程序：
(一) 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，经董事会讨论聘任或解聘。聘
任董事会秘书由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任；
(二) 董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第九条 董事会秘书的解聘程序：
(一) 辞职：
辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。
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(1) 不符合本细则第四条规定的情形；
(2) 连续不能履行职责达到三个月以上；
(3) 履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
(4) 其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
(二) 解聘：
具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书出现本条应当停止履职并辞去职务的
任一情形但董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即召开会议将其解聘：
第十条 被解聘的董事会秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止聘
任的原因。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 被解聘或者辞职的董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有
关档案材料、正在办理的事务及其它遗留的问题全部移交给接任董事会秘书或公
司董事长指定的人员。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 职责、权利及义务
第十三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。董事会秘书的主
要职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
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管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券
交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
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（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及
时向证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书履行职责受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报
告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当
妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或
者阻挠的证据。
第十四条 董事会秘书的主要权利；
（一）董事会秘书在履行职责时，可调用公司董事会秘书办公室的力量协助
完成工作；
（二）董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会
议，有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情
况；公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关
情况；
（三）有权提议对公司董事、其它高管人员以及公司向所投资公司委派或推
荐的董事、监事（如有）和其他高管人员进行相关的法律、法规、财务等知识培
训；
（四）作为公司高级管理人员，为履行职责，列席股东会、董事会、审计委
员会会议，参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，或者要求公司有关部门、人
员对相关事项作出说明；
（五）有权依照法律和公司章程，处理职责范围内的具体工作；
（六）有权给董事会秘书办公室人员分配工作；
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（七）公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的经费、机构、人员等保障
条件，任何部门和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为；
（八）公司内部审计部门发现重大问题或者线索的，应当及时通报董事会秘
书，保障其知情权。
第十五条 董事会秘书主要履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益行事；
（二）亲自或委托董事会秘书办公室人员履行职责，不得受他人操纵；董事
会秘书委托菫事会秘书办公室人员履行职责的，由董事会秘书承担责任；
（三）协助董事会依法行使职权，在董事会的决议违反国家法律法规的有关
规定、《公司章程》和其他管理制度的有关规定时，应及时提出异议；
（四）董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索
的，应当及时向审计委员会报告；
（五）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审
议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
（六）董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
（七）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程要求
董事会秘书履行的其他义务。
第五章 工作程序
第十六条 筹备、服务董事会会议程序：
（一）在董事长的领导下，筹备董事会会议；
（二）根据董事长的指示和有关人员或机构的建议，汇总形成董事会议题的
初步意见，报董事长审定；
（三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，
做好会议材料准备，提交董事长；
（四）于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开二日前向全体董事、高
级管理人员发布董事会会议通知；
（五）董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知
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时限，由董事长决定；
（六）董事会会议由董事会秘书记录或由董事会秘书办公室工作人员记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议纪要或决议上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。保持记录的真实性、简明扼
要；会议记录要经参加会议的董事认可签字，如有必要并经董事长同意后可印发
会议纪要。
第十七条 董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益人的利
益和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、
公正、公平对待相关利益人。
第十八条 董事会秘书可以安排证券事务代表、董事会秘书办公室人员协助
处理董事会秘书的日常事务；董事会秘书空缺或者不能履行职责时的职责代行，
按照《公司章程》及本细则有关规定执行。
第六章 考核及奖惩
第十九条 对董事会秘书的考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会另
行制定，报董事会批准。
第二十条 公司建立董事会秘书履职定期评价和责任追究机制，考核信息披
露、治理组织、风险报告、投资者关系、监管沟通和培训等履职情况；不得因董
事会秘书依法报告监管风险而作不利评价。发现未勤勉尽责的依法追责，情节严
重的及时更换。
第七章 附则
第二十一条 本细则所称“所投资公司”，指公司所投资的全资、控股子
公司及参股公司。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、政策
性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
章、政策性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行
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政法规、规章、政策性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十三条 本细则自公司董事会通过后生效。
第二十四条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
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