横店集团得邦照明股份有限公司董事会议事规则
横店集团得邦照明股份有限公司
董事会议事规则
(2026 年 10 月修订)
第一条 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律
法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二条 董事会秘书办公室
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责管理董事会秘书办公室。组织董事会会议的筹备、通知、文件和会
议材料送达、会议记录、决议文件制作及会议档案管理等工作，并协助董事会依法履行职
责。公司应当为董事会秘书办公室配备必要的人员和工作条件。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事。
第四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
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董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书办公
室。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后或者证券监管部门的要求 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项；出现
需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当组织董事会秘书办公室分别提前
司章程》规定的其他方式送达全体董事；根据会议议题需要，同时通知应当列席会议的高
级管理人员及其他有关人员。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、或者其他口头方式
或微信等即时电子通讯工具发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式；
（六）拟审议的事项（会议提案）；
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（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）董事表决所必需的会议材料；
（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（十）联系人和联系方式；
（十一）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式、
或微信等即时电子通讯工具发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会秘书应当确保董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等可能影响董事会决议效力的情形，应当
及时向董事会报告。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
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要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示，包括对每项提案投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（五）有效期限、委托人的签字、日期等。
书面委托其他董事出席会议的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董
事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或其他电子通信等
方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取
口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后签字与会议口
头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的
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基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其本人的表决承担责任。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业/自然人有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
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提议暂缓表决、延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十五条 会议录音录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音和录像。
第二十六条 会议记录
董事会秘书负责董事会会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。董事会秘书可以
安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书与
会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
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报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、送达及确认记录、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录人签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十二条 会议保密
出席会议的董事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露
前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三十三条 附则
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则及《公司章程》执行；本规则与前述规定不一致的，以前述规定为准。
在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
本规则由董事会制定并负责解释，自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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