湖南华纳大药厂股份有限公司董事会秘书工作细则
湖南华纳大药厂股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规范化运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会
秘书监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1
号——规范运作》”）、《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘
书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理
等相关职责范围内的事务。
第二章 任职条件和资格
第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）熟悉证券法律法规和规则；
（二）具有良好的职业道德和个人品质；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
前款第三项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律
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合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且
具有五年以上工作经验。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚，或者被中国证监会采取 3 次以上行政监督管理措施；
（三）最近 3 年受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未届满的；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未届满的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第八条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
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总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海
证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
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海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股
票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十条 对于股东自行召集的股东会，董事会秘书应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。
第十一条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制
人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第十二条 董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，
应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、
发布与市场热点不当关联的公告。
公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书及时登记入档，并
经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于 10 年。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时
保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
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第十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传
递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索
的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证据。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专
门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十七条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。
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第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条、第五条执行。
第十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董
事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召
开会议将其解聘：
（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
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者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影
响的。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案
文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞任后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本细则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易
所联系，以公司名义办理信息披露与股权管理事务。
第五章 法律责任
第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十五条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》等规定，应依法承
担相应的责任。
第六章 附则
第二十六条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十七条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件的
规定为准。
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第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
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二〇二六年十月二十九日
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