郑州煤电股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）
规范运作，保障董事会秘书依法履行职责，充分发挥董事会
秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公
司法）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责，协助董事会履行职责，
向董事会报告工作。承担法律、法规及《公司章程》对董事
会秘书所要求的义务，并享有相应的工作职权。
公司信息披露事务部门为证券业务部，由董事会秘书负
责管理，协助其履行职责。
第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕
信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指
定联络人，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变
动管理等事务。
第二章 董事会秘书的任免
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会
对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者
取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训
证明。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者
被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他
情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应就新聘董事会秘书
符合任职条件作出说明并披露，并及时向上海证券交易所提
交相关资料。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履
职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其
解聘：
（一）出现本制度第七条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资
者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、中国证监会、证券交易所相
关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券
交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期
间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期
报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草
案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建
议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关
注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，
向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事
会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报
告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信
息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和
报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即
向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，提醒出席会议的
董事在会议记录上签名，确保会议记录如实反映会议情况，
确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时
向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问
题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就
相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时
核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处
理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问
询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增
进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制
人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间
的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管
理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披
露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人
员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息
的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第十三条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的
副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应
当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时
间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资
本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或
者并购重组事务。
第十五条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司的财
务和经营情况，有权参加涉及公司信息披露事务的有关会
议，查阅相关文件资料，公司有关部门和人员有义务及时提
供相关资料和信息。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董
事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会
秘书及时、准确、全面地获取信息。
第十七条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应
当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事
项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不
得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十八条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索
的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相
关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供相关证
据。
第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公
司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会
秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十一条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及
证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 考核与责任追究
第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价机
制。由董事会提名委员会负责，每年至少对董事会秘书的履
职情况进行一次综合评价。评价标准应与其职责相匹配，评
价结果作为其薪酬调整、续聘或解聘的参考依据。
第二十三条 公司应当建立董事会秘书责任追究机制。
董事会秘书未勤勉尽责，有下列情形之一的，公司可视情节
轻重予以提醒、批评、扣减绩效薪酬、调整职务或解除职务
等处理：
（一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在
疏漏或违规行为，造成不良后果的；
（二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函
等监管措施的；
（三）其他违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，
给公司或投资者造成损失或重大影响的。
责任追究由董事会提名委员会或独立董事专门会议提
出意见，报董事会审议决定。董事会秘书对责任追究决定有
异议的，可向董事会提出书面申诉。董事会应当及时复核并
作出决定。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定不一致的，按相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实
施，原制度同时废止。
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