上海华依科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司、投资者及其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免
管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上
市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相
关规定，制定本制度。
第二条 本制度中所称“信息”系指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；
本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社
会公众公布信息，并送达监管部门备案
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会和审计委员会成员；
（四）公司高级管理人员、核心技术人员；
（五）公司各部门、下属子公司及分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司的信息披露应当以真实、准确、完整、及时、公平为原则，保证
所有的投资者有平等的获得信息，并保证信息没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。自愿披露具有一
定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并充分提示可能出现的不确定性和风
险。
公司不得用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得
利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依
法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司应依法披露信息，通过上海证券交易所业务系统办理直通披露，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；上海证券交易
所对公司信息披露文件实施形式审查。定期报告、收购报告书等信息披露文件的
全文在上海证券交易所网站刊载，其摘要在符合中国证监会规定条件的纸质媒体
刊登。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上海证券交易所网站
和符合条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关
信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公
司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当在下一交易时段开始
前披露相关公告。
第七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式，
与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当依照本规则披露。
第八条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项:
(一)董事会已就该重大事项形成决议；
(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
(三)公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或应当知悉该重大事项；
(四)其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披
露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达
成时对外披露。
公司信息披露暂缓、豁免的具体范围、程序与登记报送要求，按照公司
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。暂缓、豁免披露原因已消除、有
关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻的，公司应当及时披
露，并说明将该信息认定为国家秘密或商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况等。
第三章 信息披露的管理与职责
第九条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信
息披露的第一责任人；公司董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公
司负责人为该子公司信息披露责任人。
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事
务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和
进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工
作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门、对外投
资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第十一条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办
公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。
第十二条 公司实际控制人、控股股东或持股 5%以上的股东出现或知悉应当
披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司
履行相应的信息披露义务。
第四章 信息披露内容与标准
第一节 定期报告
第十三条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的
要求编制并披露定期报告。
定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断
和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季
度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及预计披露的时间。
第十五条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
第十六条 因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易
所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风
险、董事会的专项说明。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的，视为未审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员
不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重
大不利影响的风险因素。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业
务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十一条 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十二条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应
当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计；未经审计的，公司不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当
审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会
对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第二十五条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第二节 临时报告
第二十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公
告、审计委员会决议公告、重大事项公告以及其他公告。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认
不成立或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结，或者被抵押、质押；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司会计政策、会计估计发生重大变更，或者获得大额政府补贴等
可能对公司产生重大影响的额外收益；
（十五）公司核心技术、核心技术人员发生重大变化；
（十六）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十七条 公司应对达到下列标准之一的交易（提供担保除外）及时进行披
露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条所称“交易”系指购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提
供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应对达到下列标准之一的日常经营活动进行及时披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的，应当比照本制度关于重大交易
的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议；与日常经营相关的关联
交易可以免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定标准，所有出资
方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 本制度第三十二条及第三十三条所指“交易”包括本制度第二
十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
（八）公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二
款第（一）项至第（三）项的规定，但公司章程另有规定的除外；公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
露
第三十四条 上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第三十五条 公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司需及时披
露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，
公司需及时发布澄清公告。
第三节 业绩预告和业绩快报
第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或者季度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形
之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十七条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1
个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净
资产。
第三十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起二个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起二个月内按照《科创板上市规则》要求披露业绩快
报。
第三十九条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因净利润为负值、扭亏为盈或者净利润同比升降 50%以上情形披露业
绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化，或者较原预
计金额或者范围差异较大；
（二）因利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值
且扣除后营业收入低于 1 亿元、期末净资产为负值情形披露业绩预告的，最新预
计不触及该等情形；
（三）因股票被实施退市风险警示披露年度业绩预告的，最新预计的相关财
务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第四十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第四十二条 公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息及
知情人的范围、登记内容与流程、报送要求及保密责任，按照《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上海证券交易所相关规
定执行，并与公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》项下的知情人登记、保
密承诺安排相互衔接。
第五章 信息披露的程序
第四十三条 公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券
交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点
注意的问题；
（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与上海证券交易所洽商
预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公
室发至公司相关部门及所属子公司；
（三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完
成定期报告草案；
（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审
计事项；
（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书
面确认意见；
（七）董事会秘书负责按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将定
期报告报上海证券交易所审核并作披露。
第四十四条 公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序：
（一）涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公
室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；
（二）董事会秘书负责通过上海证券交易所业务系统办理直通披露，并在上
海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；定期报告等信息披露
文件的全文在上海证券交易所网站刊载，摘要应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的纸质媒体刊登；
（三）董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，
同时置于公司住所供社会公众查阅；
（四）董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。
第四十五条 公司其他临时报告编制程序：
（一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，
提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露；
（二）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将临时报告报
上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（三）董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，
同时置于公司住所供社会公众查阅；
（四）董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。
第四十六条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国
证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊
上披露。
第四十七条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极
配合董事会办公室在规定时间内完成。
第四十八条 为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定
期（至少每个季度末）与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。
第四十九条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机
构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件；公司不
得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公
告等事项。
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第五十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控
制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并
严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事
项的保密工作。
第五十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的
公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，
依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第五十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证
券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。
第七章 所属子公司的信息披露
第五十四条 公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责与公司董事会
办公室的联系，协助办理所属子公司的信息披露。
第五十五条 子公司负责人对本公司信息披露负直接责任，信息披露联络人
具体经办信息披露的相关工作。
第五十六条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。
第五十七条 子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司的同时，应
同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公
司董事会办公室。
第八章 信息披露的形式与要求
第五十八条 公司信息披露文件在上海证券交易所网站刊载，并在符合中国
证监会规定条件的媒体发布；定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要在符
合中国证监会规定条件的纸质媒体刊登。公司网站及其他媒体披露公司信息的时
间，不得早于上海证券交易所网站和符合条件的媒体。
第五十九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第六十条 公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、
调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室
负责协调。
第六十一条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。
对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。
第九章 信息披露的记录和资料保管
第六十二条 公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特
别应完整记录公司股东、董事就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及
信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即
时签字。
第六十三条 涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定
应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。
第六十四条 董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公
告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。
需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件
的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种
载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。
第六十五条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非
经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董
事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。
第六十六条 公司按规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及时
报送信息披露文件，并作好记录。
第十章 信息披露的保密措施
第六十七条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信
息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，未经董事会书面许可，
不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第六十八条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董
事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意
向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财
务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第六十九条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不
得复制，确保资料不遗失。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第七十条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应
选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达
范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。
第七十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者出
现市场传闻或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七十二条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公
开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财
务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。
第七十三条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
第十一章 责任追究
第七十四条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造
成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。
第七十五条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、
警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职
甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
第七十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十二章 附则
第七十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公
司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第七十九条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
并实施。
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