证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-046
横店集团得邦照明股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订部分内部治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 10 月 30 日
召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》及
修订部分内部治理制度的议案。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程
指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十八条 第四十八条
公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。 过后提交股东会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的 50％以 额,超过公司最近一期经审计净资产的 50％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保。 担保。
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超 （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（八）法律法规或本章程规定的其他担保情 （八）法律法规或本章程规定的其他担保情
形。 形。
公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联 公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议并作出决议，并提交股东会审议。公司为控 议并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。 担保。
公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情
形之一的，须经董事会审议后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
第八十条 第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十六条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。 表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 不得对征集人设置条件。
例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
第八十九条 第八十九条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。 决。
股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情形 股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情形
的，应当根据本章程的规定或者股东会的决 的，应当根据本章程的规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。 议，实行累积投票制。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上。 的股份比例在 30%及以上的股东会选举 2 名以
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 上非独立董事的。
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
董事的提名方式和程序如下： 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1％以 董事的提名方式和程序如下：
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 （一）董事会、单独或者合计持有公司 1％以
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
对其任职资格进行审查后，向股东会提出提 候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并
案。 对其任职资格进行审查后，向股东会提出提
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合 案。
计持有公司 1%以上股份的股东提名，经公司 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合
股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构 计持有公司 1%以上股份的股东提名，
经公司股
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系
的关系密切人员作为独立董事候选人。 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
累积投票制的具体实施细则如下： 关系密切人员作为独立董事候选人。
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的 累积投票制的具体实施细则如下：
有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的 （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的
股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董 有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的
事和独立董事应当分开选举； 股份数乘以应选董事的人数，其中，非独立董
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权 事和独立董事应当分开选举；
集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意 （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权
的数位董事候选人； 集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意
（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数 的数位董事候选人；
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数
并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董 可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
事候选人所投的票数累计不得超过其持有的 并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董
有效表决权总数； 事候选人所投的票数累计不得超过其持有的
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票 有效表决权总数；
的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票
票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选
票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第九十一条 第九十一条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第一百零二条 第一百零二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
（七）被证券交易所公开认定为不合适担任上 尚未届满的；
市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不合适担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 情形。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办 形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 应规定解除其职务。
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
按规定解除其职务。 当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
董事和高级管理人员在任职期间出现上述第 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
（七）、第（八）项情形的，公司应当在该事 的，其投票无效且不计入出席人数。
实发生之日起 1 个月内解除其职务，半数以上
董事和高级管理人员出现应当离职情况的，可
以申请适当延长，最长不超过 3 个月。相关董
事应被解除职务但未解除，参加董事会议并投
票的，其投票无效。
第一百零九条 第一百零九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条
第一百一十四条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
设董事长 1 名，职工代表董事一名。不设副董
设董事长 1 名，职工代表董事一名。董事长由
事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百二十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 过。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过。 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 分之二以上董事同意。
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 董事会审议财务资助事项时，除应当经全体非
分之二以上董事同意。 关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董
董事会决议的表决，实行一人一票。 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 第一百二十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。 为 10 年。
第一百三十条 第一百三十条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 姓名；
事会的董事（代理人）姓名； （二）会议主持人及出席、列席的人员姓名；
（三）会议议程； （三）每位董事的发言情况；
（四）董事发言要点； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）与会董事认为应当记载的事项。
第一百三十七条
第一百三十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
制。
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
支持。
第一百四十二条 第一百四十二条
战略委员会的主要职责权限： 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环 （一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环
境、社会和公司治理）发展进行研究并提出建 境、社会和公司治理）及可持续发展事项进行
议； 研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议； 资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 第一百四十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付和止付追索安排等政策与方案，并就下列事 付和止付追索、递延支付安排等政策与方案，
项向董事会提出建议： 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 并进行披露。
第一百四十五条 第一百四十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开 以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开
前 3 天以邮件、传真或电话方式通知全体审计 前 3 天以邮件、传真或电话方式通知全体审计
委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以 委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。 上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能履行或不履行职务的，由过 主持，召集人不能履行或不履行职务的，由过
半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召 半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召
集和支持。 集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。 签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条
公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有良好
的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和
证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的
第一百五十六条
工作经验。董事会秘书的主要职责是：
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
公司信息披露事务管理制度并维护制度的有
理，负责信息披露、投资者关系等事宜。董事
效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
信息披露相关规定；
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
审计委员会对定期报告中的财务信息进行审
及本章程的有关规定。
核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披
露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情
形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报
告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信
息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编
制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，
负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送
工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制
订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交
易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围
的事项，向董事会报告并提出召开会议的建
议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责
会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映
会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程
的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和
职权分配等不符合法律法规和证券交易所相
关规定的，及时向董事会报告并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相
关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人
员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的
资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传
闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提
出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相
关主体及时回复证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调
公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中
介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联
络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百
分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管
理人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发
现违法违规的，应当督促相关人员按规定整
改，并及时向证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员
及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求
办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其
他职责。
董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副
经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他
职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务
的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董
事会秘书职责。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百七十二条
第一百七十二条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
注：因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更，均已根据变更后的情况
作出相应调整。
以上变更具体内容以市场监督管理部门最终核准结果为准。除上述条款修订
外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层
办理上述事项的工商登记备案等相关事项。
二、修订相关制度情况
为落实上述法律、法规和规范性文件的最新要求，并与修订后的《公司章程》
保持衔接，公司对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
上述制度中，
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、
《募集资金管理制度》、
《对外投资管理办法》尚需提交公
司 2026 年第三次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效；其余制度自
本次董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》全文、
《〈公司章程〉修订对照表》及上述各项制度全
文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
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