证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-064
湖南华纳大药厂股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”、“华纳药厂”）拟以
称“鹊山迢望”）持有的湖南鼎邦同位素医药科技有限公司（以下简称“湖南鼎
邦”）30%的股权。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会
第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
? 过去 12 个月内，公司与鹊山迢望无关联交易事项，也未与其他关联人发
生与本次交易类别相关的关联交易。
? 湖南鼎邦未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等
不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定
性；同时，本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能
最终顺利完成亦存在不确定性。敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资
风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司始终坚持“仿制药集约精耕夯实根基、创新药专域布局培植潜能”的
“仿创结合”发展战略，推进公司产品管线的持续丰富，基于行业发展趋势，以
及自身业务发展战略布局，结合自主研发、合作研发、投资孵化等模式，持续提
升公司核心竞争力。
湖南鼎邦是一家专注于稳定同位素药物研发的公司。为快速切入稳定同位素
药物行业，丰富公司产品布局，充分发挥产业协同效应，把握同位素药物行业发
展机遇，公司拟以 1,675.00 万元购买关联方鹊山迢望持有的湖南鼎邦 30%的股
权。本次交易符合公司的战略规划和产业定位。
截至目前，公司尚未签署相关协议。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 湖南鼎邦同位素医药科技有限公司 30%的股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：1,675.00
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：协议签署生效、并
办理完工商变更手续后 15 个工作日内，支付全部股权
支付安排
转让价款
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意
本次交易事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
（四）截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与鹊山迢望未发生关联
交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金
序号 交易卖方名称
额 额（万元）
湖南鹊山迢望创业投资合伙 湖南鼎邦同位素医药科技
企业（有限合伙） 有限公司 30%的股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91430181MADC4F311D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/02/06
湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓
注册地址
北京市朝阳区东四环中路 41 号嘉泰国际大厦 A 座
主要办公地址
执行事务合伙人 北京鹊山投资管理有限公司（委派代表：陈晓松）
注册资本 10,210 万人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有
主营业务 资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 北京鹊山投资管理有限公司
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
?其他
公司是鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其 48.97%的合伙份额，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。鹊山
迢望不属于失信被执行人，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为关联方鹊山迢望持有的湖南鼎邦 30%的股权。
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
湖南鼎邦成立于 2022 年 7 月 5 日，注册资本 1000 万元，主营业务为医用稳
定同位素药物的研发、生产和销售。本次交易标的是鹊山迢望于 2025 年 5 月以
（1）基本信息
法人/组织名称 湖南鼎邦同位素医药科技有限公司
统一社会信用代码 ? 91440112MABQTXQX43
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 ?否
内子公司
本次交易是否导致上市公
?是 ?否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2022/07/05
注册地址 浏阳市经开区康平路 6 号综合办公楼 201 室
深圳市南山区粤海街道高新南七道 20 号深圳国
主要办公地址
家工程实验室大楼 A1303
法定代表人 阮英恒
注册资本 1,000 万人民币
国内贸易代理;新材料技术推广服务;第二类医疗
器械销售;新材料技术研发;生物化工产品技术研
发;医学研究和试验发展;基础化学原料制造（不含
主营业务
危险化学品等许可类化学品的制造）;工程和技术
研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口
所属行业 M73 研究和试验发展
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
本次交易后股权结构：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
（3）其他信息
湖南鼎邦不是失信被执行人，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 湖南鼎邦同位素医药科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 30.00
是否经过审计 ?是 ?否
项目
资产总额 1,001.46 1,018.55
负债总额 0.01 0.01
净资产 1,001.45 1,018.54
营业收入 0.00 0.00
净利润 -17.09 -731.28
扣 除非 经常 性损 益 后 的
-17.09 -731.28
净利润
本次公司以参股方式投资标的公司，系从战略、财务、管理多维度审慎研判
后的决策结果。本次交易完成后，公司管理层将密切关注湖南鼎邦的经营状况及
发展动态，通过定期要求湖南鼎邦提供财务报表、经营信息等方式，保障其发展
符合上市公司整体利益，切实保障公司合法权益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，湖南鼎邦在评估
基准日 2026 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 5,590.00 万元。参考上述评
估值，经交易双方友好协商一致，湖南鼎邦 30%股权的交易价格确定为 1,675.00
万元。
（1）标的资产
标的资产名称 湖南鼎邦同位素医药科技有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：1,675.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/06/30
?资产基础法 ?收益法 ?市场法
采用评估/估值结果
（单选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：湖南鼎邦股东全部权益价值为 5,590.00
最终评估/估值结论 万元
评估/估值增值率： 458.11 %
评估/估值机构名称 北京卓信大华资产评估有限公司
本次交易价格是依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖南华纳大药
厂股份有限公司拟收购湖南鼎邦同位素医药科技有限公司股权所涉及湖南鼎邦
同位素医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2026）第 8965 号）确定的评估价值，经交易双方协商一致确定。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以收益法评估结果作为最终评
估结论。以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，湖南鼎邦评估前单体口径账面净资
产 1,001.60 万元，资产基础法下评估价值 1,000.71 万元，评估减值 0.89 万元，
减值率 0.09%；收益法下评估价值 5,590.00 万元，评估增值 4,588.40 万元，增值
率 458.11%。
资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不
能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间
的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境
因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资
产价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）重要评估假设和评估参数
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生
重大变化。
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化。
③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保
持一致。
⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
⑧假设评估对象能够按照预计时间完成药品相关研发工作，并投入市场按照
预计计划及模式进行生产销售。
⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效
并能在计划时间内完成。
（二）定价合理性分析
本次交易定价是以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，由交易双
方根据公开、公平、公正的原则，协商一致确定。本次交易价格公允，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方：湖南华纳大药厂股份有限公司
乙方：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）
上述二方以下合称为“双方”，单称为“一方”，甲方称为“受让方”，乙
方称为“转让方”。
资本 300.00 万元人民币，及其相应的全部股东权利义务，按本协议约定条件转
让给甲方。
公司章程作为公司的合法股东依法享有资产收益、重大决策和选择管理者等全部
股东权利，并承担相应的股东责任。
元（人民币壹仟陆佰柒拾伍万圆整）。
乙方支付全部股权转让价款，即人民币 1,675.00 万元（人民币壹仟陆佰柒拾伍万
圆整）。
受让方和公司完成股权转让的全部手续。
关法律法规及公司章程规定的前提下，由转让方负责办理。
权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
的损益，由甲方在登记成为公司股东之后享有和承担。
负责全额赔偿。
一日，甲方应按照每日万分之五的比例向乙方支付违约罚息。
（二）与私募基金合作投资情况
鹊山迢望是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金管理人为北京
鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）。2025 年 5 月，鹊山迢望以 1,500.00
万元受让深圳鼎邦生物科技有限公司持有的标的公司 30%的股权，北京鹊山所
管理的其它基金产品未持有湖南鼎邦的股权。
截至本公告披露之日，北京鹊山管理的全部基金产品未持有公司股票，最
近六个月内也未买卖公司股票。
公司是鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其 48.97%的合伙份额；鹊山迢望
为公司参股公司上海致根医药科技有限公司股东，鹊山迢望执行事务合伙人北京
鹊山为公司参股公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司股东。截至本次交易前，
鹊山迢望持有湖南鼎邦 30%的股权。
六、关联交易对上市公司的影响
湖南鼎邦是一家专注于稳定同位素药物研发的公司，已开展 13C 尿素原料
及制剂项目的立项研发工作，委托公司及子公司进行研发、注册申报工作，目前
原料药项目已经申报、制剂项目已获临床批件并开展临床试验，同时，湖南鼎邦
投资并参股了上游核心原料气体公司，未来将持续打造稳定同位素药物的全产业
链平台。本次交易是公司综合考虑自身业务发展战略布局、稳定同位素药物行业
发展前景、湖南鼎邦经营状况及项目研发进展等情况做出的投资决策，进一步丰
富公司产品布局，持续深化公司“仿创结合”的发展战略。
本次公司购买资产的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务正常发展
的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地
租赁变动等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公
司章程》及相关制度文件规定执行。
本次交易前，公司与湖南鼎邦存在受托研发等业务往来，双方将继续按照合
同约定执行。本次交易完成后，湖南鼎邦将成为公司的参股公司，公司与湖南鼎
邦构成关联关系，公司预计将与湖南鼎邦新增关联交易，届时公司将按照相关法
律法规的要求对新增关联交易履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。
本次交易不会产生同业竞争情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
届董事会审计委员会第七次会议，一致同意《关于购买股权暨关联交易的议案》。
对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除上述事项外，最近 12 个月内，公司与鹊山迢望未发生
其他关联交易。
九、相关风险提示
湖南鼎邦未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等不确
定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性。
同时，本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终
顺利完成亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
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