证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2026-070
广东科翔电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议于 2026 年 10 月 29 日（星期四）在惠州大亚湾西区龙山八路 9 号公司会议
室以现场结合通讯的方式召开。本次会议经全体董事同意，豁免会议通知的时间
要求，会议通知已于 2026 年 10 月 28 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会
议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，
董事会秘书及其他高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，进一步提升公
司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《上市规则》）等相关法律、法规的要求，公司拟公开发行境外上市股份（H
股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下
简称“本次发行上市”或“本次发行”）。
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市规则》等有关规定进
行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联
交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府
机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》
本次发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的各项内容如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元，以外币认购。
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例、自由流通量等监管规定的
前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行比例不超过本次发行后公
司总股本的 15%（未考虑超额配售权的行使），并授予公司聘任的整体协调人根
据届时的市场情况，选择行使不超过本次发行 H 股股份总数 15%的超额配售权；
最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、
与境内外证券监管机构的沟通情况和发行时境内外资本市场情况，由股东会授权
董事会和/或董事会授权人士根据公司股东会的授权以及法律法规的规定确定。
本次发行将充分考虑公司现有股东利益以及发行风险等情况，根据国际惯例、
发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，
通过累计订单和簿记建档，参照同类公司在境内外资本市场的估值水平，并依据
路演过程中获得的境外资本市场情况和订单数量，采用市场化定价方式，由股东
会授权董事会和/或董事会授权人士与承销商/整体协调人共同最终确定发行价格。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资
本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发
售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国
境外发行。具体发行方式将由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据法律
法规规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的
情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任
何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》及香港联交
所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
发行对象和发行额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不
限于：总体认购情况、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、
投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资
者的后市行为的预计等。在本次发行分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如
适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求正式刊发招股说明书
后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略
投资者（如有）除外）。
本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国
际投资者、中国境内的合资格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国
境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
公司将在通过本决议的股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会和/或董事会授权人士根
据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行由整体协调人组织承销团承销。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、保荐人及承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专
项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、 合规顾问
费用、ESG 顾问费用（如需）、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、
股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路
演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定，由公司股
东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士与相关中介机构具体协商确定。
本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公
司境内外律师、保荐人及承销商境内外律师、数据合规律师（如需）、审计师、
内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG 顾问（如需）、财
经公关公司（如需）、收款银行、H 股股份过户登记处、背调及诉讼查册机构、
评估师（如需）、出口管制及制裁律师（如需）、海外律师（如需）及其他与本
次 H 股上市有关的中介机构，除依法应由公司股东会直接聘请的中介机构外，
由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次 H 股上市需聘
请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本次发行上市的全部相关决议自股东会通过之日起二十四个月内有效。如公
司已经在前述限期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联
交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上
市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本次发行尚需提交中国证监会备案及提交香港联交所和香港证监会核准，为
确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会和/或董事
会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的具体方案。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会和/或董事会授权人士与承销商共同决
定的日期根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件向符合
监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在
本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为深圳证券交易所
和香港联合交易所有限公司两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包
括但不限于）以下方面：产能扩张及升级，增加研发投入，完善产品矩阵布局，
营运资金及一般企业用途。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充
流动资金等用途。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募
资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处
登记注册的招股说明书披露内容为准。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次 H 股股票发行上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东会授权、确
认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则
和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但
不限于：
外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证
监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意
见，并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、
完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、
《上市规则》
和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、
股份配售方案、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划（包括但不限
于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公
司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资金用途及额度进行调整）及其
他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限
于首次上市申请费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和
与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股
书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保
荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市
场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议
项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密
协议、H 股股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance
（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境
内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公
司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包
括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议以及
确定和调整独立非执行董事津贴）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、
红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、
资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、
授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文
本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负
责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文
件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、
全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规
顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、海外律师、H 股股份登记过户
机构、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、
背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代
表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及
香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记等备查文件以及
责任书，批准及签署与本次发行上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行上
市各阶段给予保荐人的背靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确
认函），决定与本次发行上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告及一切
与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱
鱼招股书及国际发售通函）；批准股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖
公司公章等；批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System（ESS））
之申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联
交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通
过香港联交所的电子呈交系统（ESS）上传有关上市及股票发行之文件；向香港
中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关
文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公
司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要
求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买
相关事宜；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的
协议等；根据《上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交
所的主要沟通渠道，以及其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为
及事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），
以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公
司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为
与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通
过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开
展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、
清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附的承诺、声明、确认和授权）（以
及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准本次发行上市费用的缴纳，决
定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会及授权联席保荐人向香港联交
所及/或香港证监会代公司提出豁免申请，向联席保荐人就流动资金充足性作出
确认以及就 M104 表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确
认函，代表公司批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交 A1 表格、招
股说明书草稿及《上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件（及上述文
件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署 A1 表格
及所附承诺、声明、确认和授权，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明、确认和授权（如
果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作
出相应的承诺、声明、确认和授权）：
的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并
谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控
股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；
备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随 A1 表
格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
载的数据，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不
准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
文件；以及
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申
请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5(1)条，将公
司的申请（如《证券及期货规则》第 2 条所定义）送交香港证监会存档。根据《证
券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的
同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此
基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述
代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若
干公告、陈述、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司
向香港证监会呈交有关文件存档；
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港
联交所为完成上述授权所需的文件。
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包
括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及
其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证
监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行上市相关的文件（包括但不限于 A1
表格），并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证
招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内
容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港
证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司
与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不
限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对
于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《上
市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的
协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会
议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于根据届时正式
颁布及生效的《上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，对章程及制度的
文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改，以使其符合届时正式颁布及生
效的《上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定），并在本次发行上市完毕
后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次
发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不
限于香港联交所、香港证监会、中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述
文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件
在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进
度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向
计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项。
管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公
司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通
渠道，并授权其认可相关中介机构代表公司向香港联交所递交相关表格及文件。
守和办理《上市规则》所要求的其他事宜。
处申请将公司注册为“非香港公司”；在香港设立主要营业地址；授权任何一位
董事或公司秘书代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公
司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册
处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；以及依
据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《上市规则》的相关规定，委任公
司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期
自动延长至本次发行并上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）之日及上述
授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行上市，在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人
士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议
案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权郑晓蓉女士、郑海涛
先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发
行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的
事务。
在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，
即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认
和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有
关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授
权期限相同。
董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理
与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上
述事项再次转授权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次
发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及
《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由
本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行上市的决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司
股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于就公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市规则》《证券及期货条例》（香
港法例第 571 章）《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS
章）等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，
公司对现行公司章程及其相应议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章
程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进
行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股
权结构、股份发行情况等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关
政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法
规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，除
另有修订外，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有
效，直至《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》生效之日起失效。
子议案审议表决结果如下：
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制
度文件。
（九）审议通过《关于就公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，董事会拟对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登
记管理制度》进行修订并形成草案。
同时，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相
关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《广东科翔电子科技
股份有限公司章程（草案）》相衔接，公司结合的实际情况及需求，拟对相关现
行内部治理制度进行完善。
修订后及新增制定的上述内部治理制度经董事会或股东会审议通过后将于
本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度
将继续适用。
子议案审议表决结果如下：
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
理制度（草案）》的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度中，第 9.01-9.15 项制度经董事会审议通过后，自公司发行的境外
上市股份（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相
关制度将继续适用；第 9.16-9.18 项制度经董事会审议后尚需提交公司股东会审
议，经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H 股）在香港联交所
主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第 9.19 项
制度自董事会审议通过后立即生效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制
度文件。
（十）审议通过《关于增选公司独立非执行董事的议案》
为满足公司国际化发展的需要，进一步完善公司本次发行上市后的公司治理
结构，根据《公司法》《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，
公司董事会拟提名李美馨女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期
自公司本次发行上市之日起至第三届董事会任期届满之日止。李美馨女士作为独
立非执行董事的津贴按照公司第三届董事会独立董事报酬方案执行。
李美馨女士尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董
事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其独立非执行董事候选
人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东会审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于增选公司第三届董事会独立非执行董事并调整董事会审计委员会委员的公告》。
（十一）审议通过《关于调整董事会审计委员会组成人员的议案》
为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要，根据《公司法》《香
港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公
司审计委员会成员进行调整，调整情况具体如下：
调整前：
董事会审计委员会成员：赵玉洁、陈秋峰、谭东，其中独立非执行董事赵玉
洁担任主任委员（召集人）。
调整后：
董事会审计委员会成员：李美馨、赵玉洁、陈秋峰，其中独立非执行董事李
美馨担任主任委员（召集人）。
上述董事会审计委员会成员的调整，将于公司本次发行的 H 股股票在香港
联交所主板挂牌上市交易之日起正式生效。在此之前，公司现任审计委员会成员
继续依照现有监管规定及现行《公司章程》履行职责。调整后的审计委员会委员
任期自生效之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于增选公司第三届董事会独立非执行董事并调整董事会审计委员会委员的公告》。
（十二）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行上市的需要，公司根据境内外上市规则及监管法规的要求增选董
事（含独立董事）完成后，董事会确认本次发行上市后公司各董事角色如下：
执行董事：郑晓蓉、谭东、康国峰
独立非执行董事：李美馨、赵玉洁、陈秋峰
本议案以本次董事会《关于增选公司独立非执行董事的议案》经公司股东会
审议通过为前提。上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，按照《上市规则》等相关法律法规的规
定，公司于本次发行并上市后需聘请公司秘书（至少有一位应为香港联合交易所
认可的在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的个别人士）及
《上市规则》第 3.05 条项下的授权代表。此外，根据香港《公司条例》项下的
相关要求，公司在注册非香港公司之时需要委任授权代表，代表公司在香港接收
法律程序文件及通知。
公司拟委任之人员如下：
《上市规则》项下之联席公司秘书：郑海涛、王薇
《上市规则》第 3.05 条项下之授权代表：谭东、王薇
香港《公司条例》项下之授权代表：王薇
根据《上市规则》项下委任之联席公司秘书及根据《上市规则》第 3.05 条
项下委任之授权代表，自公司首次公开发行的 H 股在香港联合交易所主板上市
交易之日起生效。提请董事会批准、追认并确认根据香港《公司条例》所委任之
授权代表，该等委任自公司设立香港主要营业地点之日起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公
司主板上市。公司须依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部等相
关规定，向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，提请董事会批准、追
认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公
司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件包括但不限于前期磋
商签署聘任协议等，并授权董事会授权人士郑晓蓉女士、联席公司秘书郑海涛先
生和王薇女士及香港中央证券发展有限公司单独或共同处理以下与非香港公司
注册相关的事项：
（一）在香港设立主要营业地址，并将此地址作为公司在香港接收法律程序
文件的地址，并向香港公司注册处申请注册为非香港公司；
（二）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、联席公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港
公司注册处登记存档（包括但不限于首次登记、信息更新及年度备案），并缴纳
“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；及
（三）委任王薇女士担任香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部
第 776(4)条下非香港公司的授权代表，该委任自公司设立香港主要营业地点之日
起生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所作为本次发
行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相
关文件提供意见。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士与该单位按照公
平合理的原则决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限
等内容，并签署相关协议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》。
（十六）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
根据《上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.7 条的要求及相
关境内外法律法规、公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责
任保险（以下合称“董高责任险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《上市
规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参
考行业水平办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保
险合同期满时或之前办理续保或重新投保相关事宜。
公司全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，直接提交公司股东会审议。
本议案关联股东已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
根据本次发行上市工作的需要，同意公司向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System（ESS））的申请，批准、确认和追认并授权任何一位董
事或其他获授权人士代表本公司处理与公司拟向香港联交所作出 ESS 提交相关
事宜，包括但不限于适时提交有关 ESS 的申请和开户事宜、签署相关申请文件、
确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与 ESS 登记有关的任何后续事
宜，并接受和签署 ESS 条款及细则（经不时修订）的接纳函件。并授权联席保
荐人递交上市申请以及相关文件或材料。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于变更公司内部审计负责人的议案》
公司原内部审计负责人谢美岗先生因工作调整，不再担任公司内部审计部门
负责人职务，仍在本公司担任其他职务。为保证公司内部审计工作的正常运作，
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司董事会拟聘
任于勇先生为公司内部审计负责人（简历详见附件），负责公司内部审计工作，
任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于变更公司内部审计负责人的公告》。
（十九）审议通过《关于终止公司 8GWH 钠离子储能电池及相关产品项目
及退回土地使用权的议案》
因政府产业决策变更、主动实施片区规划调整，并结合公司当前实际经营情
况，公司拟终止科翔 8GWH 钠离子储能电池及相关产品项目建设并与惠州大亚
湾经济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局签订《关于<科翔 8GWH 钠
离子储能电池及相关产品项目投资协议>的终止协议》、与惠州市自然资源局签
署《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》，由政府收回该宗国有建设
用地使用权，惠州市自然资源局全额退还公司已缴纳的土地出让价款 10,021.755
万元及相应税费。前期建设项目已投入的设计、施工等相关费用，惠州大亚湾经
济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局不再对公司前期投入或损失进
行其他方式的补偿。《关于<科翔 8GWH 钠离子储能电池及相关产品项目投资协
议>的终止协议》及《解除<国有建设用地使用权出让合同>协议书》自公司 2026
年第三次临时股东会审议通过之日起生效。
同时提请股东会授权公司董事长或其授权代表具体办理终止本项目建设及
退回国有建设用地使用权等相关事宜，并就上述事项签署相关协议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于终止对外投资项目、退回土地使用权并计提减值准备的公告》。
（二十）审议通过《关于与惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会签订项
目投资协议的议案》
为进一步提高公司 AI 算力印制电路板领域的影响力，提高综合盈利能力，
公司、公司全资子公司广东科翔智算科技有限公司（以下简称“科翔智算”）及
惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会营商环境和投资促进局拟签署《科翔智算
年产 50 万㎡ AI 算力印制电路板项目投资协议》（以下简称《项目投资协议》），
公司及科翔智算在惠州大亚湾经济技术开发区（下称“大亚湾开发区”）内投资
建设“科翔智算年产 50 万㎡ AI 算力印制电路板项目”，项目总用地面积约 18.4
万平方米，总投资额（含土地出让金）35 亿元，其中固定资产投资（厂房、基
础建设及设备等）30 亿元，生产 AI 算力印制电路板产品，年产能 50 万㎡，建
成达产后年产值 45 亿元，年纳税 22,100 万元。本项目所涉及的建设用地后续将
通过参与挂牌土地竞拍取得。
提请股东会授权公司董事长或其授权代表就《项目投资协议》具体条款进行
协商，并具体办理签署《项目投资协议》等相关法律文件的相关事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于与惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会签订项目投资协议的公告》。
（二十一）审议通过《关于对外投资建设江西科翔电子科技有限公司 AI 算
力服务器项目的议案》
为进一步提高公司高端印制电路板领域的影响力，提高综合盈利能力，公司
拟在江西省九江市经济技术开发区港兴路，江西科翔电子科技有限公司现有厂区
旁剩余地块投资建设江西科翔电子科技有限公司 AI 算力服务器项目（以下简称
“本项目”）。本项目实施主体为江西科翔电子科技有限公司，拟新建高阶 HDI
与高多层电路板智能制造产线，设计年产能 20 万平方米。产品包括 26 层及以上
高多层板（面向 AI 服务器主板、中背板、高速交换机、高端通信板）、六阶及
以上高阶 HDI 板（面向 AI 加速卡、高速存储模组、高端消费电子、汽车电子）、
陶瓷混压 HDI 板。
项目计划总投资 30 亿元。其中：厂房及配套用房建设投资 3 亿元（厂房建
筑面积 15 万平方米、配套用房建筑面积 2 万平方米）；厂房装修投资 1 亿元；
工艺设备投资 23 亿元（含一条 MSAP 半加成精细线路生产线）；原材料储备及
其他流动资金 3 亿元。项目建成达产后，年产高阶 HDI 及高多层电路板约 20 万
平方米。
提请股东会授权公司董事长或其授权代表签署本次对外投资的相关协议，并
全权办理本次对外投资其他相关事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于对外投资建设科翔股份高端 AI 算力用 PCB 基板项目的公告》。
（二十二）审议通过《关于对外投资建设科翔股份高端 AI 算力用 PCB 基
板项目的议案》
为强化公司在数据中心基础设施领域的产品供给与技术支撑、提升在 AI 算
力场景的综合竞争力，公司拟在惠州市大亚湾响水河工业园投资建设高端 AI 算
力用 PCB 基板项目。项目总投资约 20 亿元（具体投资金额以实际投资建设情况
为准），包括固定资产投资和包含铺底流动资金在内的流动资产投资。项目计划
建设期为 2 年。建成后，公司将实现年产 4.6 万平方米 mSAP 基板，年产 120 万
平方米 AI 服务器用 PCB 基板的新增产能。
提请董事会授权公司董事长或其授权代表签署本次对外投资的相关协议，并
全权办理本次对外投资其他相关事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于对外投资建设科翔股份高端 AI 算力用 PCB 基板项目的公告》。
（二十三）审议通过《关于新增公司及子（孙）公司 2026 年度开展融资租
赁业务、申请综合授信额度暨相关担保额度的议案》
董事会同意公司及子（孙）公司向租赁机构开展融资租赁业务，新增融资额
度不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），向金融机构及非金融机构增
加申请综合授信总额不超过人民币 649,000 万元（含 649,000 万元），为子（孙）
公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度新增不超过 384,000 万元（含 384,000
万元）的连带责任保证担保（具体以实际签订的协议为准）。
上述增加的综合授信额度及担保额度内的单笔融资及担保原则上不再提交
董事会或股东会审批。同时提请股东会授权公司董事长根据公司实际经营情况的
需要，在审议通过的融资、担保额度范围内办理并签署相关文件。
上述增加的综合授信额度及相关担保额度的有效期均为自本议案获股东会
审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开日的前一日止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于新增公司及子（孙）公司 2026 年度开展融资租赁业务、申请综合授信额度暨
相关担保额度的公告》。
《关于提请召开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》
（二十四）审议通过
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于 2026 年 11 月 16 日（星
期一）15：00 在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2026
年第三次临时股东会。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
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