股票代码：301468 股票简称：博盈特焊 上市地点：深圳证券交易所
广东博盈特焊技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
和时天成（上海）企业管理有限公司、张政、饶建荣、上海苏
发行股份及支付现金购 宣江企业管理中心（有限合伙）、上海信海翰企业管理中心
买资产 （有限合伙）、苏州国品新能源科技有限公司、昆山联莱共创
企业管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二六年十月
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出
具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本
预案中涉及的标的公司相关财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务
所、资产评估机构审计、评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经
评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及
其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、
待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意
八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .. 52
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词
预案/本预案/重组预 广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
案 集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次重组/
广东博盈特焊技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购
本次发行股份及支付
买苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份，并向不超过 35 名
现金购买资产并募集
特定投资者发行股份募集配套资金
配套资金
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书/报告书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
博盈特焊/公司/本公
广东博盈特焊技术股份有限公司
司/上市公司
罗克莱/标的公司/目
苏州罗克莱海洋装备股份有限公司
标公司
标的资产/拟购买资产 苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份
和时天成（上海）企业管理有限公司、张政、饶建荣、上海苏宣江
企业管理中心（有限合伙）、上海信海翰企业管理中心（有限合
交易对方
伙）、苏州国品新能源科技有限公司、昆山联莱共创企业管理中心
（有限合伙）
汇成信 上海汇成信企业管理有限公司
和时天成 和时天成（上海）企业管理有限公司
证监会/中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元
吉安罗克莱 吉安罗克莱科技有限公司，标的公司全资子公司
宣城罗克莱 宣城罗克莱科技有限公司，标的公司全资子公司
宣城锐迈 锐迈耐腐蚀科技（宣城）有限公司，标的公司全资子公司
信翰隆 昆山信翰隆智能科技有限公司，标的公司全资子公司
苏州诺码 苏州诺码检测技术有限公司，标的公司全资子公司
江阴罗克莱 江阴罗克莱海洋装备有限公司，标的公司全资子公司
上海苏宣江企业管理中心（有限合伙），标的公司股东，员工持股
苏宣江
平台
苏州国品 苏州国品新能源科技有限公司，标的公司股东
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信海翰 上海信海翰企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
联莱共创 昆山联莱共创企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
二、专业名词或术语
通过冶金复合或堆焊工艺将耐蚀合金覆层与碳钢基层结合的耐腐蚀
双金属冶金复合管道
管道
海底法兰及连接件 应用于海底油气输送系统的法兰、连接器等承压连接部件
卡箍法兰（RocLok） 采用自紧式卡箍结构实现高压密封连接的法兰产品
水下连接器 用于水下油气生产系统管汇连接的专用连接装置
深海立管 连接海底井口与海上浮式生产装置的垂直输送管道
堆焊 在母材表面熔敷一层或多层具有特定性能合金层的焊接工艺
API 美国石油学会（American Petroleum Institute）
DNV/ABS/BV 分别为挪威船级社、美国船级社、法国船级社
浮式生产储油卸油装置（Floating Production Storage and
FPSO
Offloading）
EPC 工程总承包（Engineering, Procurement and Construction）
NORSOK 挪威石油工业技术标准（Norsk Sokkels Konkuranseposisjon）
ASME 美国机械工程师学会（American Society of Mechanical Engineers）
ROV 遥控水下机器人（Remotely Operated Vehicle）
管道终端（Pipeline End Termination）/管道终端管汇（Pipeline End
PLET/PLEM
Manifold）
焊接工艺规程（Welding Procedure Specification）/焊接工艺评定记
WPS/PQR
录（Procedure Qualification Record）
CMT 冷金属过渡焊接（Cold Metal Transfer）
TIG 钨极惰性气体保护焊（Tungsten Inert Gaswelding）
FBE 熔结环氧粉末涂层（Fusion Bonded Epoxy）
用于海洋装备的耐盐雾、抗紫外线、抗氯离子腐蚀涂层，提升部件
特种涂层
在深海环境耐久性
法兰 一种管道与管道之间、轴与轴之间相互连接的零件
盐雾试验 模拟海洋氯离子腐蚀环境的加速测试
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在
重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向和时天成、张政、
饶建荣、苏宣江、苏州国品、信海翰、联莱共创 7 名交易对方购
交易方案简介 买其合计持有的苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。
经 交 易 各 方 协 商 ， 标 的 公 司 55% 股 份 的 交 易 价 格 暂 估 为
交易价格 （不含募集
作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定，最终交易
配套资金金额）
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份
主营业务 海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所
所属行业
属行业为“制造业（C）”之“专用设备制造业（C35）”
交易标的 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或
是 否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
是 否
协同效应
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构成关联
是 否
交易
构成重大
交易性质 是 否
资产重组
构成重组
是 否
上市
本次交易 有无业绩补
是 否
偿承诺
本次交易 有无减值补
是 否
偿承诺
其他需特 别说明的事
无
项
（二）交易标的评估情况
经交易各方协商，标的公司 100%股份的预估值为 90,000.00 万元，罗克莱
预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份方
式支付的交易对价暂估为 34,650 万元、以现金方式支付的交易对价暂估为
对方的股份对价、现金对价具体情况暂估如下：
股份对价（万 现金对价（万 交易对价合计
交易对方 转让股份比例
元） 元） （万元）
和时天成 24.31% 14,663.07 6,008.00 20,671.07
张政 4.46% 3,504.32 513.00 4,017.32
饶建荣 17.76% 10,479.00 5,502.76 15,981.76
苏州国品 2.50% 3,373.10 - 3,373.10
苏宣江 3.70% 1,665.43 1,666.00 3,331.43
信海翰 1.38% 965.07 278.00 1,243.07
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份对价（万 现金对价（万 交易对价合计
交易对方 转让股份比例
元） 元） （万元）
联莱共创 0.88% - 882.24 882.24
合计 55.00% 34,650.00 14,850.00 49,500.00
因苏州国品、联莱共创入股交易标的的价格估值高于本次收购估值，经交
易对方协商一致，本次交易不同交易对方存在价格差异的约定。差异化定价系
交易对方基于市场化原则进行的商业化谈判，上市公司支付的交易对价总额不
超过标的股权整体估值。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的
股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
境内上市人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
上市公司第三届董事 25.58 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 会第三次会议决议公 发行价格 前 20 个交易日股票交易均价的
告之日 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行
股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向
各交易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方
发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司
发行数量 的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行
数量作相应调整。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
价格调整方案
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，交易对方以标的资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方在本次交易中获得上市公司股份时，其持有标的资产已满 12 个
月，则其自上市公司向交易对方发行的股份，自发行完成之日起 12 个月
不得以任何形式转让。
翰发行的股份按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排，具体如
下：
（1）2027 年度完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、和时天成、
信海翰通过本次发行取得的上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若
未达到则暂不解锁；
（2）2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建
荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份可以申请解除
锁定至本次发行取得上市公司股份的 40%，若未达到则暂不解锁；
（3）业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现率达到 100%的，则张
政、饶建荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份全部
解锁。
上述各分期解除限售期届满时，如张政、饶建荣、和时天成、信海翰尚
有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕
之日。业绩补偿后当期剩余未解禁部分解锁。
除限售安排，具体安排由双方另行书面约定。
转增股本等原因形成的新增股份，也应按照前述约定实施限售。
出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所
对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或深
交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不
募集配套资金金额
超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限
发行对象 不超过 35 名特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金以及支
募集配套资金用途
付本次交易相关税费和中介机构费用等，募集配套资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
境内上市人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的
易经深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后，由上市
本次向特定对象发行
定价基准日 发行价格 公司董事会根据股东会的授权，
股票发行期首日
按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次募集配套
资金发行的财务顾问（主承销
商）协商确定
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会注册的本
发行数量 次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，最终发行股份
数量将根据询价发行的结果确定
锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；认
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成、信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（一）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年。实际净利润指经上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除本次交易前已经存在的股权激励计
划对应的股份支付影响（如有））。根据各方协商一致确认，张政、饶建荣、
和时天成、信海翰（以下简称“补偿义务人”）承诺标的公司归属于母公司股
东的实际净利润如下：
期间 承诺业绩（万元）
若标的公司业绩承诺期内任一会计年度期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。当期业
绩补偿的计算方式为：
当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买
标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至 2027 年末或 2028 年末标的公司累计实现的净利润未达到当期累计
承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则上述补偿暂不执行。补
偿将优先以补偿义务人在本次交易中获得的上市公司之股份进行补偿，不足部
分以现金方式补偿，股份补偿计算方式为：
应补偿股份数额＝补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一
年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。若上市
公司在交易完成后除权、除息，则股票发行价格相应调整。
（二）减值测试与补偿方式
在业绩承诺期间届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的公司 2029 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具
减值测试报告。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如
有）
则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金
额为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿现金数－补偿义务人
已补偿的股份总数×补偿股份价格
其中，补偿股份价格为 25.58 元/股，即本次交易股份发行价格，业绩承诺
期内如上市公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格
也作相应调整。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不超过补偿义务人根据本次交
易所获得的对价，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿
义务人应以其在本次交易中获得的交易对价为限承担连带责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审
核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为李海生，实际控制人未发生变更；本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过 5%，且上
市公司将提名饶建红担任董事。根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成
关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及
应用。公司发展的核心战略为“一个平台”，即“构建特种焊接技术应用转化
平台，让国产特焊装备应用于更多领域，服务于全球市场”。为了实现“一个
平台”的核心战略，公司具体制定了“三条实现路径”，即拓展产品种类、拓
展应用领域、拓展国际市场。上市公司始终以焊接技术为核心，不断加码新材
料、新工艺及自动化焊接设备的研发投入，持续攻关与迭代极端工况下的特种
堆焊材料配方，积极开发和储备激光堆焊、CMT 堆焊、TIG 焊等多种先进工
艺，以应用于油气管道、造纸碱炉等新领域。
标的公司主要产品为以耐腐蚀、耐高压、特殊材料焊接技术为核心的海洋
管道、海底装备及配套零部件，其核心制造工艺即为双金属冶金复合与耐腐蚀
堆焊，与上市公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，双方核心技术同源。
上市公司的堆焊产品广泛应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等
工业领域的腐蚀与磨损防护环节，主要系外壁堆焊；标的公司产品为海洋油气
开发工程用管道装备及连接件，本质上是耐腐蚀技术在海工装备领域的集成应
用，主要系内壁堆焊。二者产品与技术均为耐腐蚀、耐磨损、耐高压场景下的
应用。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 QYResearch 数据，全球油气双金属复合管市场 2025 年规模为 215.36
亿元，2031 年全球双金属复合管市场销售额预计将达到 275.20 亿元。本次交易
使上市公司的防腐防磨堆焊装备业务向海洋管道装备及核心零部件环节延伸，
打开了更大的应用领域。上市公司除了现有的防腐防磨堆焊装备产品外，还与
标的公司深海管件、法兰、紧固件等产品形成品类互补，形成“材料—工艺—
部件—工程应用”的产业链布局。标的公司深耕海洋油气开发装备市场多年，
拥有 OneSubsea、SBM Offshore、MODEC、SAIPEM、Technip Energies 等国际
优质客户资源，上市公司可借助标的公司的国际认证体系和海外市场渠道拓展
海工装备市场。
综上，本次交易系公司贯彻实施“一个平台、三条实现路径”发展战略的
重要举措。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行业务融合和协同，标
的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，
拓展新的市场领域。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效
提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策与审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
产协议》及《盈利补偿协议》；
同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具了《关于本次交易的原
则性意见》，具体如下：
全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及上市公司的董事、高级管理人员已出具《关于本次交
易期间股份减持计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在主动减
持上市公司股份的计划；自首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的
期间内，如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执
行。具体详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要
承诺”。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供信 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
息真实性、准 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期
的承诺函 间，本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本
公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反
上市公
上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
司
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证
关于不存在泄 券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉
露本次交易内 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
幕信息或进行 查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关
内幕交易的承 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
诺函 究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承
诺，将依法承担相应的法律责任。
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不
关于无违法违
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案
规行为的承诺
件；2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
函
关的除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
关于不存在不 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
得向特定对象 重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
发行股份情形 （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
的承诺函 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公
司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、
本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本
人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与
本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保
关于所提供信 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如
上市公 息真实性、准 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
司董 确性和完整性 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高 的承诺函 的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益
级管理 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂
人员 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在泄 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
露本次交易内 密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
幕信息或进行 关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易的承 等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重
诺函 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内
关于无违法违
受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
规行为的承诺
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
函
形。
存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决
关于本次交易
议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届
期间股份减持
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果
计划的承诺函
本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生
的法律责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从
事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将行
使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制
度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂
钩。5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使
关于本次交易
自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊
摊薄即期回报
薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺忠实、勤
及填补回报措
勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。7、自本
施的承诺函
承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会或证券交易所制订关于填补回报措施的最新监管规定，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最
新规定补充出具承诺。本人将严格履行所作出的上述承诺，确
保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述
承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司控 关于所提供
重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承
股股东、实 信息真实
担法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料
际控制人及 性、准确性
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
其一致行动 和完整性的
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
人 承诺函
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信
息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
施，履行了保密义务；本人/本企业及本人/本企业控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本
关于不存在 企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产
泄露本次交 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
易内幕信息 存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
或进行内幕 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
交易的承诺 任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企
业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内
关于无违法 不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
违规行为的 章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内未受到
承诺函 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；2、本人/
本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
关于本次交 市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起
易期间股份 至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按
减持计划的 照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本
承诺函 企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承
诺所产生的法律责任。
的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
关于保证上
司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本
市公司独立
人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所
性的承诺函
属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的
生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保
证上市公司高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制
的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制
的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或
推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的
程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股
东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在
银行开户，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他
主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独
立的财务决策。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公
司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证
上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会
对上市公司正常经营活动进行干预。
量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定；2、本人/本企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
关于减少与 法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
规范关联交 避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
易的承诺函 并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不
以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公
司违规向本人/本企业及其控制的其他企业提供任何形式担
保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益；3、本承诺函自出具之日起具有法律效
力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人/
本企业将承担相应赔偿责任。
股东的一致行动人/上市公司的实际控制人期间，本人/本企
业及本人/本企业控制的除上市公司及其下属企业外的企业
关于避免同 （以下简称“上市公司同控下关联方”）不会在中国境内外以
业竞争的承 任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同
诺函 业竞争情形的业务或活动；2、本人/本企业承诺将尽一切合
理努力保证上市公司同控下关联方未来避免新增对上市公司
本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争
关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市
公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重
大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关
联方将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业
务控制或降低至不构成重大不利影响范围内；3、本人/本企
业承诺不以上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人
/上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，不会利用上市
公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/上市公司实际
控制人的地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东
（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产
生竞争或潜在竞争关系的经营活动；4、本承诺函在本人/本
企业作为上市公司的控股股东/上市公司控股股东的一致行动
人/上市公司的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司
关于本次交 未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续经
易的原则性 营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。2、上市公司
意见 将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司
章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实
施本次交易。
本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。2、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有
关于本次交 关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回
易摊薄即期 报措施的承诺。若本人/本企业违反前述承诺或拒不履行前述
回报及填补 承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业同意根
回报措施的 据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应补偿责
承诺函 任。3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等
规定和要求时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定和要求
补充出具承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的
关于所提供 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息真实 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
交易对方 性、准确性 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
和完整性的 者重大遗漏。3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性
承诺函 文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
施，履行了保密义务；本人/本企业及本人/本企业控制的机构
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信
息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本企
业及本人/本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人
员，本人/本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制
关于不存在 人，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相
泄露本次交 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
易内幕信息 近 36 个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
或进行内幕 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本
交易的承诺 人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
函 人员，本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制人，
以及前述主体控制的机构均不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因
违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到
证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政
关于无违法 监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司
违规行为的 法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
承诺函 裁；本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务，不存在不规范履行承诺、
违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存
在其他不良记录。
公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出
关于所持标 资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责
的公司股权 任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；2、本
权属的声明 人/本企业合法拥有上述标的公司完整的权利，不存在权属纠
与承诺 纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安
排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵
押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管等限制其转让的情形；本人/本企业保证前述状态持续至标
的公司过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的
日期为准）；3、本人/本企业持有的标的公司权属状况清
晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；4、本人/本
企业取得标的公司的资金来源为本人/本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法；截至本承诺函出具之日，本人/
本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非
经营性占用标的公司资金的情形。本人/本企业承诺，在本次
交易办理完成标的公司交割之前，本人/本企业将不实施以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公
司资金；5、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及
时进行标的公司的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本
企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承
担。6、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如
因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
任。
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
本人/本企业以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本人/本企业在本次
交易中获得上市公司股份时，本人/本企业持有标的资产已满
之日起 12 个月不得以任何形式转让。2、在上述锁定基础
上，上市公司本次向本人/本企业发行的股份按照业绩承诺达
成情况采取分期解除限售安排，具体如下：（1）2027 年度
完成业绩承诺的 90%的，则本人/本企业通过本次发行取得的
上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若未达到则暂不解
和时天
锁；（2）2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%
成、张 关于股份锁
的，则本人/本企业通过本次发行取得的上市公司股份可以申
政、饶建 定期的承诺
请解除锁定至本次发行取得上市公司股份的 40%，若未达到
荣、信海 函
则暂不解锁；（3）业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现
翰
率达到 100%的，则本人/本企业通过本次发行取得的上市公
司股份全部解锁。上述各分期解除限售期届满时，如本人/本
企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至
补偿义务履行完毕之日。业绩补偿后当期剩余未解禁部分解
锁。3、限售期内，本人/本企业基于本次交易所取得的上市
公司股份因送红股、转增股本等原因形成的新增股份，也应
按照前述约定实施限售。4、限售期内，本人/本企业对在本
次交易过程中取得的上市公司股票不得出售或设定质押、股
票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述
限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会
或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
关于股份锁 股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本企业
苏州国品 定期的承诺 以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
函 日起 36 个月内不得转让。若本企业在本次交易中获得上市公
司股份时，本企业持有标的资产已满 12 个月，则上市公司向
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形
式转让。2、限售期内，本企业基于本次交易所取得的上市公
司股份因送红股、转增股本等原因形成的新增股份，也应按
照前述约定实施限售。3、限售期内，本企业对在本次交易过
程中取得的上市公司股票不得出售或设定质押、股票收益权
转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述限售安排
有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深交所的意
见对股票限售安排进行修订并予执行。
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本企业
以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。若本企业在本次交易中获得上市公
司股份时，本企业持有标的资产已满 12 个月，则上市公司向
本企业发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形
关于股份锁 式转让。2、在上述锁定基础上，上市公司本次向本企业发行
苏宣江 定期的承诺 的股份将采取其他解除限售安排，具体安排由双方另行书面
函 约定。3、限售期内，本企业基于本次交易所取得的上市公司
股份因送红股、转增股本等原因形成的新增股份，也应按照
前述约定实施限售。4、限售期内，本企业对在本次交易过程
中取得的上市公司股票不得出售或设定质押、股票收益权转
让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述限售安排有
不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深交所的意见
对股票限售安排进行修订并予执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准
关于所提供信 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
息真实性、准 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
确性和完整性 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将
的承诺函 依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次
交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公
标的公 司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上
司 述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵
关于不存在泄
证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公
露本次交易内
司全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕信息或进行
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
内幕交易的承
月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
诺函
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、
本公司控制的机构及本公司全体董事、高级管理人员不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述
承诺，将依法承担相应的法律责任。
法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
关于无违法违 券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情
规行为的承诺 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未
函 按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形；2、本公司及主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供信 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
息真实性、准 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法
的承诺函 律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的
信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人知悉上述承
诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿
意承担相应法律责任。
保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的
标的公 相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
司董 场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本
事、高 关于不存在泄 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
级管理 露本次交易内 存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
人员 幕信息或进行 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
内幕交易的承 情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
关于无违法违
行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济
规行为的承诺
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债
函
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，维护证券市场秩序，上市公司在本次交易
过程中将采取以下措施，充分保障中小投资者的知情权、参与权和收益权：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律、
法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次交易的进展情况。
（二）提供股东会网络投票平台并单独统计、披露中小投资者表决情况
根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东
会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资
者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）独立董事专门会议审核及中介机构专业意见
本次交易已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就本次交易的必要性、
定价的公允性、是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形等事项发表了明
确的审核意见。此外，上市公司聘请的符合《证券法》规定的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将勤勉尽责地对本次交易出
具专业意见，就交易定价是否公允、审慎作出明确定性，切实保障中小投资者
的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成和信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，业绩补偿义务人张政、饶建荣、和时天成、信海翰就标的公司 2027 年
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度、2028 年度及 2029 年度实现净利润作出业绩承诺并承担足额补偿义务，并
约定了业绩补偿金额的计算方式、减值测试安排以及股份优先、现金兜底的补
偿结算机制。具体补偿安排详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次
交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”。上述安排可以有效降低
标的资产业绩不及预期给上市公司经营业绩及中小投资者权益带来的损害。
（五）股份锁定期安排
本次股份发行对象通过本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》的相关规定，交易各方已在《关于股份锁定期的承诺函》中就股
份锁定期作出明确承诺；承担业绩承诺义务的交易对方因本次交易所取得的上
市公司股份，还将按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排。上述安排有
利于保持上市公司股权结构在本次交易完成后一定期限内的稳定性，避免股份
集中减持对二级市场股价造成冲击。
（六）防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见等规定，就本次交易对上市公司每股收益的影响
进行测算，并在重组报告书中予以披露。若本次交易完成当年上市公司的每股
收益出现被摊薄的情形，上市公司将采取加快现有业务拓展、加强经营管理和
内部控制、完善利润分配政策、严格执行现金分红政策等措施填补被摊薄的即
期回报；上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将出具关于填
补被摊薄即期回报保障措施的承诺，切实保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已按照有关规定对本次交易的内幕信息知情人进行登记管理，严
格控制内幕信息的知悉范围，减少内幕信息传播，防止内幕交易的发生。同时，
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，保证标的资产定价的公允性，标的公司经审计的财务数据
及评估结果将在重组报告书中予以披露，确保中小投资者能够获取充分、客观
的决策依据。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计
师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构将对本次重组涉及的标的
公司进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司董事会、股东会审议通过，并经深圳证券交易所
审核通过、中国证监会予以注册，能否取得相关批准、注册及取得时间存在不
确定性。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均
存在一定的不确定性。本次交易的实施以取得上述全部批准、注册为前提，未
取得前述批准、注册前不得实施。如果本次交易无法获得上述批准、注册或不
能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的
可能性，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则
本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价
的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相
关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露，标的资产最终交易价格存在调整的可能。提请投资者注意，标的公
司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产估值风险
经交易各方协商，标的公司 100%股份的预估值为 90,000.00 万元，罗克莱
预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易
作价尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。估值结
果依赖于业绩的实现情况，存在未来业绩不达预期导致标的资产估值偏高的风
险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
业绩承诺系基于标的公司经营计划及行业发展趋势作出的预测，若下游市
场需求、汇率、原材料价格等发生不利变化，标的公司存在业绩承诺不能实现
的风险。虽然交易各方已就业绩承诺及补偿安排作出约定，但业绩补偿的实施
仍可能无法完全消除业绩承诺未实现对上市公司经营业绩及股东利益造成的不
利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来财务表现产生不利影响。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易完
成后上市公司的总股本也将相应增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。
上市公司将在重组报告书中对本次交易是否摊薄即期回报进行详细分析，并制
定相应的填补措施，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）本次交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务
将由防腐防磨堆焊装备与材料领域向海洋管道装备及核心零部件领域延伸，上
市公司存在管理水平不能适应重组后业务规模扩张或业务变化的风险。同时，
标的公司与上市公司在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面存在一定差
异，交易完成后双方需在业务、人员、管理等方面进行整合，整合效果存在不
确定性，若整合未能达到预期，可能对本次交易预期效益的实现产生不利影响，
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售，下游
客户主要分布于海洋油气开发领域，经营情况与国际油价走势、海洋油气开发
资本性开支及全球宏观经济景气度具有较高关联性。当前外部环境复杂严峻，
地缘政治因素较多，国际能源价格及全球产业链供应链稳定存在不确定性。若
未来国际油价大幅波动、海洋油气开发投资放缓或境内外宏观经济形势发生较
大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
最近两年标的公司客户集中度较高，若主要客户经营或采购政策发生重大
变化，或其主要项目投资进度放缓，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）境外经营及汇率风险
标的公司外销收入占比较高，产品主要销往中东、东南亚、欧洲等地区，
汇率波动及境外政治经济环境变化可能对标的公司经营业绩产生不利影响。若
未来相关货币汇率出现大幅波动，或境外市场政治经济环境发生重大变化，标
的公司可能面临汇兑损失及订单需求下降的风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为镍基合金及特种钢材，其价格波动可能影响标的公
司的生产成本与盈利水平。若未来镍基合金等主要原材料价格出现持续大幅上
涨，而标的公司未能及时通过产品定价调整等方式向下游传导成本压力，将对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）行业政策及市场竞争风险
海洋油气开发行业受国际油价、行业政策及宏观环境影响较大，行业景气
度波动及市场竞争加剧可能对标的公司经营产生不利影响。若未来海洋油气开
发行业相关政策发生重大调整，或行业竞争进一步加剧，标的公司可能面临市
场份额及盈利能力下降的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司所处行业技术门槛较高，核心技术人员的稳定对标的公司持续发
展具有重要影响，存在核心技术人员流失的风险。若标的公司未来不能持续为
核心技术人员提供具有竞争力的激励机制与发展平台，导致核心技术人员流失，
可能对标的公司的技术研发和持续经营能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票
市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关决
策及审批程序并需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现波动；且本次重组涉及的股票发行价格与二级市场价格可能发生偏离，提请
投资者注意相关风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等不可抗力或其他不可预
见因素，给上市公司经营及本次交易实施带来不利影响的可能性，本次交易尚
存在因上述不可抗力等不可预见因素导致未能按期实施的风险，提请广大投资
者注意相关风险。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
《中共中央 国务院关于发展新质生产力的意见》提出“着力打造新兴支柱
产业。加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、
生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展”“发挥新型举国体制
优势，在重点领域组织实施制造业重点产业链高质量发展行动和产业创新工
程……落实好首台（套）、首批次应用政策，促进技术迭代升级”。标的公司
主要产品为以耐腐蚀技术为核心的海洋管道装备及相关零部件，属于上述文件
明确要加快发展的“高端装备”战略性新兴产业范畴。标的公司通过美国石油
学会 API 5LD、API 6A、API 6D、API 20E、API 20F 等多项国际油气产品认证，
以及挪威船级社 DNV、美国船级社 ABS、法国船级社 BV 等全球主流船级社的
体系认可。自主研制的高压自紧式卡箍法兰技术填补国内空白，经国家工业信
息安全发展研究中心评定达到国内领先水平，并已成功应用于全球多个深海油
气项目。标的公司多项产品、技术是海洋油气装备关键部件国产化、自主可控
的代表性环节，契合国家“重大技术装备攻关”的政策导向。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“坚
持陆海统筹，提高经略海洋能力，加快建设海洋强国”“巩固提升海洋装备制
造业优势”“实施深海工程，提高深海进入、探测、开发、安全能力”“拓展
海洋经济发展空间”。深海油气资源开发是建设海洋强国、保障国家能源安全
的重要方向，全球海洋油气勘探开发投资持续增长，海洋装备制造业面临重大
发展机遇。标的公司产品广泛应用于 FPSO 浮式生产装置、高酸性油气田、深
远海油气输送系统等高压、高腐蚀极端工况，直接服务于深海油气开发与海洋
能源工程的进入、开发环节，是国家发展海洋经济政策导向的直接受益者和践
行者。本次交易系上市公司把握国家海洋强国战略机遇、布局深海装备赛道的
重要举措。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
术，积极拓展海洋装备等下游应用领域
上市公司长期专注于特种焊接核心技术的研发及应用，主营业务为防腐防
磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产及销
售，是国内较早从事工业设备防腐防磨堆焊业务的企业之一，具备防腐防磨堆
焊装备规模化生产能力。公司的防腐防磨堆焊装备通过特种焊接技术将具有一
定使用性能的合金材料熔敷于设备或工件表面，达到提高工业设备防腐防磨性
能、延长其使用寿命的目的。公司自主研发并掌握了涵盖材料、工艺、设备等
方面的关键核心技术，较好地解决了大面积堆焊在堆焊层均匀性、稀释率、厚
度等方面存在的技术问题。
公司的技术和产品可以应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸
等诸多领域，公司通过多种形式，积极加强与各下游行业目标客户的沟通交流，
在电力、化工、冶金及造纸等领域的客户触达率显著提升，堆焊技术在下游非
垃圾焚烧领域的认可度持续走高，业务发展已成功摆脱对垃圾焚烧单一应用领
域的依赖。在巩固防腐防磨堆焊产品的同时，公司大力发展非堆焊产品，非堆
焊产品的业务收入快速增长。
上市公司始终以焊接技术为核心，持续加码新材料、新工艺及自动化焊接
设备的研发投入，持续攻关与迭代极端工况下的特种堆焊材料配方，积极开发
和储备激光堆焊、CMT 堆焊、TIG 焊等多种先进工艺，以应用于油气管道、
造纸碱炉等新领域。
地位
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售，产品
包括双金属冶金复合管道、海底法兰及连接件、卡箍法兰、弯管、管件及各种
耐蚀涂层紧固件等，主要应用于海洋油气开发、海洋能源工程等领域。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，研发平台被认定为江苏
省海洋能源高端装备工程技术研究中心、苏州市深海油气工程装备工程技术研
究中心，是国内少数掌握制造深海冶金双金属管线技术的企业，持续为国内外
头部油气 EPC 服务商及能源央企提供高性能耐腐蚀装备解决方案。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司产品聚焦深海装备核心部件，具有技术门槛高、附加值高、国产
化替代属性强的特征。深海油气开发环境具有高压、高腐蚀、维护困难等特点，
对管道装备及连接件的材料性能、密封可靠性要求极高，全球范围内具备相关
产品供应能力的企业较少。标的公司凭借多年技术积累实现了深海装备核心部
件的国产化突破，产品远销中东、南美、东南亚、非洲等全球主要油气产区，
成功应用于卡塔尔 NFPS、卡塔尔 RUYA、阿布扎比 HGD、巴西 FPSO P 系列
和 MERO 系列、西非 AGOGO FPSO、亚洲最大东营港原油输送管道、澳大利
亚 Sangomar FPSO 等多个全球重要海上油气项目。标的公司已成为深海油气耐
腐蚀、耐磨损、耐高压装备领域的优质企业，赢得国内外市场的高度认可。
（二）本次交易的目的
装备领域延伸，进一步打开市场空间
公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及应用。
上市公司发展坚持“一个平台、三条路径”战略，即“构建特种焊接技术应用
转化平台，拓展产品种类、拓展应用领域、拓展国际市场”。本次交易系上市
公司践行该发展战略的重要举措。
上市公司与标的公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，在核心技术
与工艺上高度相关。本次交易完成后，上市公司可将自身在堆焊材料、堆焊工
艺及堆焊装备方面的技术积累与标的公司在海洋管道装备、海底法兰及连接件
等领域的工艺制造能力、国际资质认证和客户资源相结合，实现产业链的延伸，
增强业务协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
标的公司在海底法兰及连接件等深海装备核心部件领域，基于对海底复杂
环境的深入理解形成了科学的设计能力和与之匹配的精密制造能力，产品技术
门槛高、附加值高；深海装备核心部件的国产化替代，有助于降低海洋油气开
发成本、保障海洋能源开采的安全性，并提升我国深海装备供应链的自主可控
水平，符合国家深海工程战略方向。上市公司可将自身在堆焊材料、堆焊工艺
及堆焊装备方面的技术积累，与标的公司在双金属冶金复合、海洋管道装备制
造方面的工艺能力相结合，共同提升海洋工程装备关键部件的材料性能与使用
寿命，实现技术体系的融合升级。双方可在镍基合金堆焊工艺参数优化、深海
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
环境耐腐蚀材料研发等方面开展联合研发，加速深海装备核心部件的国产化进
程。
根据标的公司未经审计的财务报表显示，标的公司最近两年营业收入稳步
增长，并具备较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合
并报表范围，有助于提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，增厚全体股东
回报。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的资本平台、品牌影响力和规
范治理体系，进一步加大研发投入、扩大产能、拓展国内外市场，实现经营规
模与盈利水平的持续提升。
上市公司以特种焊接核心技术为根基，坚持“拓展产品种类、拓展应用领
域、拓展国际市场”的发展路径，致力于构建特种焊接技术应用转化平台。本
次交易是上市公司上市以来实施的首个重大产业并购项目，将推动公司从工业
设备防腐防磨领域向深海油气装备领域实现战略延伸，加快公司平台化、国际
化战略布局的落地，打开长期成长空间。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买和时天成、张政、饶建荣、
苏宣江、苏州国品、信海翰、联莱共创 7 名股东合计持有的苏州罗克莱海洋装
备股份有限公司 55%股份。本次交易完成后，罗克莱将成为上市公司的控股子
公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份方
式支付的交易对价暂估为 34,650 万元、以现金方式支付的交易对价暂估为
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方的股份对价、现金对价具体情况暂估如下：
股份对价（万 现金对价（万 交易对价合计
交易对方 转让股份比例
元） 元） （万元）
和时天成 24.31% 14,663.07 6,008.00 20,671.07
张政 4.46% 3,504.32 513.00 4,017.32
饶建荣 17.76% 10,479.00 5,502.76 15,981.76
苏州国品 2.50% 3,373.10 - 3,373.10
苏宣江 3.70% 1,665.43 1,666.00 3,331.43
信海翰 1.38% 965.07 278.00 1,243.07
联莱共创 0.88% - 882.24 882.24
合计 55.00% 34,650.00 14,850.00 49,500.00
因苏州国品、联莱共创入股交易标的的价格估值高于本次收购估值，经交
易对方协商一致，本次交易不同交易对方存在价格差异的约定。差异化定价系
交易对方基于市场化原则进行的商业化谈判，上市公司支付的交易对价总额不
超过标的股权整体估值。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的
股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为和时天
成、张政、饶建荣、苏宣江、苏州国品、信海翰 6 名交易对方。发行对象以其
持有的标的公司股份认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 30.23 24.18
前 60 个交易日 31.15 24.92
前 120 个交易日 43.22 34.58
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
为 25.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为
整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交
易各方的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方取得本次上市公司定向发行的股份时，对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，交易对方以标的资产认购而取得
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若交易对方在本
次交易中获得上市公司股份时，其持有标的资产已满 12 个月，则其自上市公司
向交易对方发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形式转让。
（2）在上述锁定基础上，上市公司本次向张政、饶建荣、和时天成、信海
翰发行的股份按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排，具体如下：
①2027 年度完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、和时天成、信海翰
通过本次发行取得的上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若未达到则暂不
解锁；
②2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、
和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份可以申请解除锁定至本次
发行取得上市公司股份的 40%，若未达到则暂不解锁；
③业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现率达到 100%的，则张政、饶建
荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
上述各分期解除限售期届满时，如张政、饶建荣、和时天成、信海翰尚有
全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。业
绩补偿后当期剩余未解禁部分解锁。
（3）在上述锁定基础上，上市公司本次向苏宣江发行的股份将采取其他解
除限售安排，具体安排由双方另行书面约定。
（4）限售期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、
转增股本等原因形成的新增股份，也应按照前述约定实施限售。
（5）限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的上市公司股票不得
出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上
述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或深交所的意见对
股票限售安排进行修订并予执行。
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公
司合并报表范围内实现的收益，由上市公司按照交割后的持股比例享有；在此
期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方按其在本次交易中各自转让的股
权数量占本次合计转让股权数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
本次交易完成后，标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东共同享有。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至本
次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日
常经营无关的资产处置行为。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、
补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费和中介机构费用
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机
构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集
配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若本次交易实施过程中募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
支付本次交易现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹
资金解决。
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者，具体发行对象尚未确定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事
会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式确定。
本次募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会注册的本次募集配套
资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量将根据询价发
行的结果确定。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新
增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成、信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
本次交易业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年。实际净利润指经上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除本次交易前已经存在的股权激励计
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
划对应的股份支付影响（如有））。根据各方协商一致确认，张政、饶建荣、
和时天成、信海翰承诺标的公司归属于母公司股东的实际净利润如下：
期间 承诺业绩（万元）
各方一致确认，业绩补偿义务人包括张政、饶建荣、和时天成、信海翰。
若标的公司业绩承诺期内任一会计年度期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。当期业
绩补偿的计算方式为：
当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买
标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至 2027 年末或 2028 年末标的公司累计实现的净利润未达到当期累计
承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则上述补偿暂不执行。
在业绩承诺期间届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的公司 2029 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具
减值测试报告。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如
有）
则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金
额为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿现金数－补偿义务人
已补偿的股份总数×补偿股份价格
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中，补偿股份价格为 25.58 元/股，即本次交易股份发行价格，业绩承诺
期内如上市公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格
也作相应调整。
补偿将优先以补偿义务人在本次交易中获得的上市公司之股份进行补偿，
不足部分以现金方式补偿，股份补偿计算方式为：
应补偿股份数额＝补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一
年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。若上市
公司在交易完成后除权、除息，则股票发行价格相应调整。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不超过补偿义务人根据本次交
易所获得的对价，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿
义务人应以其在本次交易中获得的交易对价为限承担连带责任。
如标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润的，业
绩承诺期间届满后，上市公司同意标的公司按照以下标准给予标的公司管理团
队现金奖励：
标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润的，超额
业绩部分不超过 50%可作为现金奖励给标的公司经营团队。
具体奖金分配方案由饶建红拟定后经标的公司董事会审议通过。超额业绩
奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审
核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为李海生，实际控制人未发生变更；本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过 5%，且上
市公司将提名饶建红担任董事。根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成
关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及应用。
公司发展的核心战略为“一个平台”，即“构建特种焊接技术应用转化平台，
让国产特焊装备应用于更多领域，服务于全球市场”。为了实现“一个平台”
的核心战略，公司具体制定了“三条实现路径”，即拓展产品种类、拓展应用
领域、拓展国际市场。
标的公司主要产品为以耐腐蚀、耐高压、特殊材料焊接技术为核心的海洋
管道、海底装备及配套零部件，其核心制造工艺即为双金属冶金复合与耐腐蚀
堆焊，与上市公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，双方核心技术同源。
上市公司的堆焊产品广泛应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等
工业领域的腐蚀与磨损防护环节，主要系外壁堆焊；标的公司产品为海洋油气
开发工程用管道装备及连接件，本质上是耐腐蚀技术在海工装备领域的集成应
用，主要系内壁堆焊。二者产品与技术均为耐腐蚀、耐磨损、耐高压场景下的
应用。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 QYResearch 数据，全球油气双金属复合管市场 2025 年规模为 215.36
亿元，2031 年全球双金属复合管市场销售额预计将达到 275.20 亿元。本次交易
使上市公司的防腐防磨堆焊装备业务向海洋管道装备及核心零部件环节延伸，
打开了更大的应用领域。上市公司除了现有的防腐防磨堆焊装备产品外，还与
标的公司深海管件、法兰、紧固件等产品形成品类互补，形成“材料—工艺—部
件—工程应用”的产业链布局。标的公司深耕海洋油气开发装备市场多年，拥有
OneSubsea、SBM Offshore、MODEC、SAIPEM、Technip Energies 等国际优质
客户资源，上市公司可借助标的公司的国际认证体系和海外市场渠道拓展海工
装备市场。
综上，本次交易系公司贯彻实施“一个平台、三条实现路径”发展战略的
重要举措。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行业务融合和协同，标
的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，
拓展新的市场领域。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效
提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
产协议》及《盈利补偿协议》；
同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 广东博盈特焊技术股份有限公司
公司英文名称 Pourin Special Welding Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 301468
证券简称 博盈特焊
成立日期 2007 年 3 月 28 日
注册地址 广东省江门市鹤山市共和镇共盈路 8 号
办公地址 广东省江门市鹤山市共和镇共盈路 8 号
注册资本 169,148,040 元
法定代表人 李海生
董事会秘书 刘一宁
统一社会信用代
码
联系电话 0750-8399966
传真 0750-8399216
电子邮箱 ir@pour-in.com
公司网站 www.pour-in.com
一般项目：增材制造；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制
造；普通机械设备安装服务；金属制日用品制造；金属制品销售；五金
产品批发；五金产品零售；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备
制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、上市公司前十大股东情况
截至 2026 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 169,148,040 股，前十大股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市华宝万盈资产管理有限公司－华宝万盈资
产鑫享 1 号私募证券投资基金
海南硕丰私募基金管理合伙企业（有限合伙）－
硕丰明月 1 号私募证券投资基金
合计 98,548,652 58.26%
三、控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为李海生，直接持有
上市公司 38.05%的股份；李海生实际持有鹤山市博德瑞信息科技合伙企业（有
限合伙）21.69%的认缴出资额，并实际控制深圳市博利士科技合伙企业（有限
合伙），鹤山市博德瑞信息科技合伙企业（有限合伙）、深圳市博利士科技合
伙企业（有限合伙）分别持有上市公司 3.26%、3.32%的股份。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组
情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为李海生，最近三
十六个月控制权未发生变更。
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
上市公司是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，主
营业务为防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的
研发、生产和销售。公司面向工业领域防腐防磨的应用需求，致力于通过持续
的研发创新和高效的生产管理，为客户提供具有经济性和高品质的产品，实现
工业设备在强腐蚀、易磨损、高温、高压等复杂环境下的安全、稳定、长周期、
高效率运行。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的技术和产品可以应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸
等工业领域，主要应用于垃圾焚烧发电领域，有效促进了下游产业实现节能降
耗、减排增效和转型升级。经过十余年发展，公司已成为国内少数几家具备防
腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一。
（二）最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 273,160.03 253,168.48 253,507.09 248,394.63
负债总额 44,660.27 23,098.05 21,121.04 17,105.65
所有者权益合计 228,499.76 230,070.43 232,386.04 231,288.98
归属于母公司所有
者权益合计
注：截至 2026 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2026 年 1-9 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 31,311.57 50,274.88 46,031.07 60,375.93
利润总额 2,084.55 6,419.11 8,002.25 15,081.87
净利润 1,586.63 5,460.51 6,942.07 13,104.00
归属于母公司股东的净利润 1,586.65 5,460.60 6,942.07 13,104.00
注：2026 年 1-9 月的财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 4,660.23 5,565.58 13,878.43 8,917.30
投资活动产生的现金流量净额 656.37 -15,138.32 290.61 -121,144.43
筹资活动产生的现金流量净额 124.21 -3,910.01 -6,603.44 141,063.71
汇率变动对现金及现金等价物
-229.14 -554.96 457.61 -5.80
的影响
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
现金及现金等价物净增加额 5,211.67 -14,037.71 8,023.21 28,830.78
注：2026 年 1-9 月的财务数据未经审计。
项目
日/2026 年 1-9 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
资产负债率 16.35% 9.12% 8.33% 6.89%
毛利率 26.48% 24.58% 27.86% 35.61%
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：2026 年 1-9 月的财务数据未经审计。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李海生。本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李海生，本次交易不会导致上市公
司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披
露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未受到交易所公开谴责。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）自然人交易对方
序号 股东姓名 曾用名 性别 国籍 有无境外居留权
（二）非自然人交易对方
（1）基本情况
名称 和时天成（上海）企业管理有限公司
曾用名 上海锐迈重工有限公司
统一社会信
用代码
类型 有限责任公司
住所 上海市闵行区都会路 1835 号 4 幢 4-3 室
法定代表人 饶建红
注册资本 3,000 万元
成立日期 2008 年 5 月 12 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，和时天成的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
产权控制关系结构图如下：
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
名称 上海信海翰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用
代码
类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区新龙路 1333 弄 66 号 818 室
执行事务合伙
饶建红
人
出资额 372 万元
成立日期 2024 年 12 月 27 日
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，信海翰的出资人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 372.00 100.00
信海翰的普通合伙人系实际控制人饶建红，有限合伙人均为实际控制人饶
建红、张政的亲属。产权控制关系结构图如下：
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
名称 上海苏宣江企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MAEGU38C8R
类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区虹梅南路 1755 号 1 幢 1 层
执行事务合伙人 孙胜杉
出资额 996.96 万元
成立日期 2025 年 04 月 15 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
苏宣江系为实施员工持股而设立的有限合伙企业。截至本预案签署日，苏
宣江的出资人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 出资人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 出资人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 996.96 100.00
产权控制关系结构图如下：
（1）基本情况
名称 苏州国品新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320508MAEDUB26XL
类型 有限责任公司
住所 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
法定代表人 曹译心
注册资本 5,000 万元
成立日期 2025 年 3 月 18 日
一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；新材料技术推
广服务；显示器件销售；电力电子元器件销售；新能源汽车换
电设施销售；充电桩销售；人工智能硬件销售；储能技术服
经营范围 务；节能管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨
询；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，苏州国品的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产权控制关系结构图如下：
（1）基本情况
名称 昆山联莱共创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MAK59PCP61
类型 有限合伙企业
住所 昆山市玉山镇登云路 288 号高新区创业服务中心 C 楼 310 室
执行事务合伙人 倪中翰
出资额 882.24 万元
成立日期 2026 年 1 月 7 日
一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，联莱共创的出资人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 出资人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 882.24 100.00
产权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均
以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等
监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构
的新规定进行相应调整。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称 苏州罗克莱海洋装备股份有限公司
英文名称 Roc-Master Piping Solutions Ltd.
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 10,860.19 万元
法定代表人 饶建红
成立日期 2013 年 6 月 5 日
注册地 江苏省昆山市高新区新塘路 583 号
办公地点 江苏省昆山市高新区新塘路 583 号
统一社会信用代码 91320583071000585R
海洋及陆地石油与天然气工业用耐腐蚀堆焊管道、管件、法兰、阀
门及配件的设计、制造、加工及销售；承压元件、阀门部件的加工
及销售；管道及机械设备的加工、销售及安装；管材、管件、管道
经营范围 支吊架、紧固件、化工产品（不含危险化学品）、钢材、仪器仪
表、设备控制系统的销售；承压元件的技术咨询、检验、测试及服
务；从事货物及技术的进出口业务；钢结构工程；自有房屋的租
赁；一般项目：增材制造。
二、标的公司股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 108,601,900 100.00%
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的公司控股股东与实际控制人基本情况
截至本预案签署日，饶建红持有汇成信 100%股权；汇成信、饶建红、张政
分别持有和时天成 70%、15%、15%的股权。汇成信直接持有标的公司 27.62%
的股份，并通过和时天成间接控制标的公司 28.29%的股份，合计控制标的公司
饶建红、张政夫妇通过直接和间接持股，控制标的公司 75.15%的表决权，
为标的公司的实际控制人。
四、标的公司主要控股子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司拥有 7 家全资子公司，均纳入标的公司合并
报表范围，其基本情况如下：
（一）吉安罗克莱科技有限公司
中文名称 吉安罗克莱科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 饶建红
成立日期 2024 年 9 月 12 日
注册地 江西省吉安市青原区天玉大道 9 号（新工业园控规 C16-1 地块）
统一社会信用代码 91360805MAE04B5KX4
许可项目：特种设备制造，特种设备设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）；一般项目：新材料技术研发，模具制造，钢压
延加工，有色金属压延加工，密封件制造、销售，通用零部件制造，
金属表面处理及热处理加工，金属切削加工服务，喷涂加工，紧固件
经营范围
制造、销售，锻件及粉末冶金制品制造、销售，增材制造，增材制造
装备销售，金属材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，高品质
特种钢铁材料销售，高性能密封材料销售，非居住房地产租赁，货物
进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东构成 罗克莱持股 100%
主要从事锻件及法兰毛坯的生产，其生产的锻件及法兰毛坯为标的公
主营业务
司的基础原材料及半成品
（二）昆山信翰隆智能科技有限公司
中文名称 昆山信翰隆智能科技有限公司
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称 昆山信翰隆智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 张政
成立日期 2018 年 6 月 19 日
注册地 江苏省苏州市昆山市玉山镇新塘路 583 号
统一社会信用代码 91320583MA1WQ8RH2U
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机软件开发及销售；计算机信息系统集成；智能设备、焊接设
备、非标自动化设备、机械设备的研发、制造、销售及上门安装、
上门调试；仪器设备及配件的销售、上门检测、上门安装、上门调
试；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁；增材制造
装备制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；租赁服务（不含
出版物出租）；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制
造；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；通用设备制造
（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东构成 罗克莱持股 100%
主要从事增材堆焊设备的研发、生产、销售，其生产的堆焊、对接
主营业务
焊设备主要应用于标的公司的主要生产工序，部分对外销售
（三）苏州诺码检测技术有限公司
中文名称 苏州诺码检测技术有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200.00 万元
法定代表人 陈欣
成立日期 2024 年 2 月 18 日
注册地 江苏省苏州市昆山市玉山镇新塘路 583 号
统一社会信用代码 91320583MADB83CRXC
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项
经营范围 目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东构成 罗克莱持股 100%
主要从事金属材料及制品的检验检测服务，为标的公司及其子公司
主营业务
提供产品检测服务
（四）宣城罗克莱科技有限公司
中文名称 宣城罗克莱科技有限公司
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称 宣城罗克莱科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,200.00 万元
法定代表人 饶建红
成立日期 2024 年 4 月 25 日
注册地 安徽省宣城市宣州区高新区麒麟大道
统一社会信用代码 91341802MADJA6AF5D
一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设
备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；深海石油钻探设
备制造；深海石油钻探设备销售；包装专用设备制造；紧固件制
造；紧固件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；
经营范围 工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）；许可项目：特种设备制造；特种设备
设计；民用核安全设备安装；民用核安全设备设计（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
股东构成 罗克莱持股 100%
主要持有位于安徽宣城高新区的土地使用权，尚未开展实际生产经
主营业务
营
（五）锐迈耐腐蚀科技（宣城）有限公司
中文名称 锐迈耐腐蚀科技（宣城）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 694.08 万元
法定代表人 饶建红
成立日期 2020 年 8 月 7 日
注册地 安徽省宣城市宣州区宣城高新技术产业开发区安国东路 20 号
统一社会信用代码 91341800MA2W35K07J
耐腐蚀产品研发、生产、加工、销售；紧固件、管道、管件、法
兰、阀门加工、销售；涂料（不含危险化学品）研发、生产、销
售；焊钉研发、生产、销售；弹簧管道支吊架、滑动管夹研发、生
经营范围
产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外），住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东构成 罗克莱持股 100%
主要从事耐腐蚀紧固件、堆焊管道及预制的生产，其生产的耐腐蚀
主营业务
紧固件、堆焊管道及预制为标的公司产品的组成部分
（六）江阴罗克莱海洋装备有限公司
中文名称 江阴罗克莱海洋装备有限公司
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称 江阴罗克莱海洋装备有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 何仕全
成立日期 2026 年 1 月 22 日
注册地 江阴市新桥镇西园路 4 号
统一社会信用代码 91320281MAK4XQWT9B
一般项目：增材制造；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备
销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；海洋工程
装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；石油钻采
经营范围
专用设备制造；石油钻采专用设备销售；金属结构制造；金属结构
销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成 罗克莱持股 100%
主要从事弯管、管件、堆焊管件等特种管道装备零部件的生产，其
主营业务
生产的管件产品为标的公司产品的组成部分
（七）ROC Master Piping Solutions Trading Ltd
公司名称 ROC Master Piping Solutions Trading Ltd
企业类型 境外有限责任公司
注册资本 105.00 万美元
成立日期 2023 年 12 月 14 日
注册地 阿拉伯联合酋长国阿布扎比达菲尔塔楼 802 室
股东构成 罗克莱持股 100%
标的公司在阿联酋设立的境外贸易平台，主要负责对接境外客户、
主营业务
开拓海外市场
五、标的公司的主营业务
（一）主营业务概况
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售。根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属
行业为“制造业”中的“C35 专用设备制造业”。
（二）主要产品或服务
标的公司主要产品为以耐腐蚀、耐高压、特殊材料焊接技术为核心的海洋
管道、海底装备及配套零部件，包括双金属管线及管道预制、RocLok 卡箍法兰、
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
水下连接器、深海立管、机械连接器、各类锻件产品、阀门、管件、弯管、耐
腐蚀涂层紧固件、特材紧固件和海底管线连接件等。标的公司以增材制造、特
种焊接、非标焊接设备定制化解决方案三大技术平台为依托，专注于耐腐蚀石
油天然气输送管道及核心零部件的研发、生产与销售。经过多年技术沉淀，已
形成覆盖海洋油气管道装备核心部件的完整产品体系。凭借“材料锻造-增材制
造与管道预制-海底装备-焊接专用设备”一体化全链条工艺平台，以及从核心零
部件到管道与成套设备集成的完善产品矩阵，标的公司产品广泛应用于海洋油
气、FPSO、碳捕捉、化工、核电等领域。下游客户主要覆盖海洋能源工程 EPC
服务商、海洋装备供应商等国际知名企业，并最终应用于 FPSO 远海作业、海
洋油气田开采、LNG 天然气处理等高压、高腐蚀性环境中。
自 2013 年成立以来，标的公司始终深耕深海装备核心部件领域，凭借长期
的技术钻研与行业积累，成为了国内少数具备自主生产冶金双金属复合管线能
力的企业，在核心技术与生产能力层面构建了较强的自主可控优势。标的公司
现有江苏苏州、江西吉安、安徽宣城、江苏江阴四大生产基地，拥有专业的设
计研发制造团队，完善的质量管理体系。标的公司曾获国家级专精特新“小巨
人”、江苏省工程技术研究中心等多项荣誉。此外，标的公司能够自主研发堆
焊、特种对接焊等核心设备，且具备成品检验环节的自主化运作能力，形成了
从生产设备、产品生产到质量检测的完整闭环，有效保障了产品品质的稳定性
与一致性，进一步提升了生产效率、降低了综合成本。
在市场与客户资源方面，标的公司凭借优质的产品品质、稳定的交付能力
以及深厚的技术储备，成为中海油、中石油、中石化合格供应商，并与 Shell、
BP 、 TotalEnergies 、 ExxonMobil 、 ADNOC 、 QatarEnergy 、 OneSubsea 、 SBM
Offshore、MODEC、SAIPEM、Technip Energies 等国际能源企业及工程承包商
建立了合作关系。
标的公司海洋装备产品与国际巨头同台竞争，核心产品耐腐蚀管道成功入
围并批量应用全球最大的单一非伴生天然气田卡塔尔北部气田（North Field），
以及全球最大的海上高含硫天然气开发项目阿联酋 Ghasha 特许区的重要组成
部分 Hail & Ghasha 项目。标的公司持续助力中国本土能源承包商走出去，作
为海洋石油工程股份有限公司中东项目海底管道接头的国内供应商，高质量推
进“一带一路”油气合作。同时，标的公司积极布局碳捕捉、小型核电 SMR 等
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未来产业，为建设瑞典生物源二氧化碳捕获与永久封存(BECCS)设施提供特种
管道装备，助力全球“负碳产业”探索。标的公司产品远销中东、南美、东南
亚、非洲等海上石油主要产区，广泛应用于卡塔尔 NFPS、卡塔尔 RUYA、阿
布 扎 比 Hail & Ghasha 、 巴 西 FPSO P 系 列 和 MERO 系 列 、 TotalEnergies
Kaminho、西非 AGOGO FPSO 等多个全球知名海上油气开发项目。
（三）标的公司的盈利模式及主要产品
标的公司主要采用“以销定产”的订单式生产模式，通过参与国内外工程总
包服务商及终端业主的招投标获取订单，产品以直接销售方式交付。标的公司
产品可分为海洋管道装备及核心配套零部件、焊接设备三大类。
产品
产品描述 产品图例
名称
子、硫化氢、二氧化碳等严苛腐蚀工况下的
耐腐 油气开采及输送；
蚀管 2、主要采用堆焊工艺进行冶金复合，具有结
道 合强度高、耐腐蚀性强、使用寿命长、适应
温度范围广等特点，能有效降低全生命周期
运维成本
上大型及超大型油气浮式装置；
热处理、防腐涂层施工等全流程加工，并配
套完成法兰、阀门、支吊架等管件的预装适
管道 配，形成运至施工现场进行组装连接的成品
集成 或半成品管段；
模块 3、拥有完整 WPS/PQR 工艺评定，可处理碳
钢、双相钢、镍基合金、冶金复合双金属管
线焊接预制；降低施工现场恶劣环境对施工
质量的影响，为下游油气 EPC 服务商提供一
体化的成品管段解决方案，同时可提供现场
焊接、焊工培训考评配套服务
系统，适配高压、强腐蚀、大水深海洋工
况；
海底 2、产品系列包含：刚性跨接管段 Rigid
管道 Jumper Spool、海底鹅颈管 Gooseneck、海底
装备 流动环路 Flowloop、排水口密封舱盖、清管
挡球器 Pig Retainer、水下机械连接器、维修
管卡；
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品
产品描述 产品图例
名称
无需水下焊接快速抢修；压力等级最高支持
API 10000psi；材质覆盖碳钢、双相 / 超级双
相钢、镍基耐蚀合金；
力锚、浮体系统之间管道连接、流动保障试
验、管道应急修复、吸力锚水下排水锚固等
场景
产品名
产品描述 产品图例
称
以及深远海的能源工程系统；
球法兰 法兰支持 360° 螺栓孔对位；作为海洋能源生
/ 旋转 产系统井口、管汇及各模块和各节点的关键连
法兰 接，设计具有锁紧可靠、耐温耐压耐腐蚀、密
封可靠、承载力强，可适配 ROV 水下安装维
护；
系列标准，材质可选碳钢、低温合金钢、双相
钢、镍基合金，可做 Inconel 625 堆焊处理
树、FPSO 单点系泊系统等海洋油气工况，适
配热循环载荷、交变应力、高压强腐蚀的严苛
环境；
重密封结构，抗疲劳性能优异，可承受较大弯
RCF 紧 矩、轴向载荷，长期服役不易泄漏；结构紧
凑型法 凑、径向尺寸更小，相比传统法兰节省安装空
兰 间；
用；执行 NORSOK L-005、API 6A、DNV 等
海工标准；材质可选碳钢、低温合金钢、双相
钢、超级双相钢、Inconel 625 镍基合金，可配
套 Xylan、堆焊耐蚀层处理；
汇等关键节点的管线连接
统专用整体锻制管件，适用于深水高压、强腐
蚀、交变载荷的海底油气工况；
海底特 2、采用整体锻造成型，内部流道平滑，减少介
殊锻件 质冲刷与涡流磨损，结构强度高、抗疲劳性能
优异；可适配清管作业、介质分流、汇流等工
艺需求；
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品名
产品描述 产品图例
称
钢、镍基合金等材质，可按 API 6A、
NORSOK、DNV 等海工规范制造，配套堆焊
耐蚀层、涂层处理
主要应用于 FPSO 油气管道连接、陆地油气钻
采、炼化与煤化工高温高压工况及其他高压、
快速安装与轻量化场景的卡箍法兰，具备以下
特点：
RocLok 少且承压能力强；
卡箍法 2、压力驱动式密封件可确保接头在极端压力下
兰 仍保持完整性；
覆盖规格 0.5"- 26"，压力等级
CL150- CL2500、API 最高 15000psi，支持
FBE、Xylan 等涂层
U 型螺栓、管卡、滑动管道支架等产品；2、
主要应用于海上及水下石油和天然气阀门、井
口、管道、压力容器承压部件的连接；3、采用
耐腐蚀
电镀锌、锌磷化、锰磷化等表面处理方式，并
紧固件
使用防腐涂料进行喷涂，耐腐蚀性能强，盐雾
试验能力可达 5,000 小时以上，可满足高强度
的同时，经受低温冲击及腐蚀测试。脉冲纳米
电镀锌镍中性盐雾可达 10000 小时
包括 API 6A/6D 阀门（闸阀、球阀、流量调
节阀、特种工况阀门）、软管接头等产品，具
其他
有高强度及耐压、密封可靠的特性，适配陆地
及深海严苛工况
产品名
产品描述 产品图例
称
与对接焊，具备全自动加工功能；
站、管道增材工作站、预制焊接工作站等全自动
焊接设
及智能监控的焊接专用设备；
备
工工件最大可达 3 米；管道堆焊最长 12.2 米，效
率可达 4kg/h；预制工作站最大载重 20T，各类型
设备均具有熔池及焊接参数实时监控和预警功能
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品名
产品描述 产品图例
称
（四）核心竞争力
当前能源开采正由陆地向深海转型，受水深、高压、复杂海洋环境及波浪
荷载等因素影响，深海能源工程设备对专用件的承压能力、耐腐蚀性能、长期
可靠性提出远高于陆上设备的严苛要求。标的公司已构建耐腐蚀堆焊技术、压
力驱动密封技术、热加工工艺控制技术等核心技术体系，可针对不同工况与性
能需求，提供高效定制化设计方案与成熟工艺实现路径。截至本预案签署日，
标的公司累计获得授权专利超百项。
标的公司研发中心拥有完善的基础设施条件，根据公司整体规划和市场需
求，制定新产品和新技术开发计划并实施，研发平台被认定为江苏省海洋能源
高端装备工程技术研究中心、苏州市企业技术中心、苏州市深海油气工程装备
工程技术研究中心。
海洋管道装备行业对产品的承压能力、耐腐蚀性能、密封可靠性及长期稳
定性要求高，进入相关市场需通过多项严苛的国际国内行业标准认证，资质壁
垒显著。
标的公司已构建覆盖国际能源行业标准、船级社认证、国内特种设备许可、
体系认证、国家级认证的全维度资质体系，满足国内外高端能源工程项目的准
入要求。标的公司已通过美国石油学会 API 5LD、API 6A、API 6D、API 20E、
API 20F、NORSOK M650 等多项国际油气产品认证，以及挪威船级社 DNV、
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
美国船级社 ABS、法国船级社 BV 等全球主流船级社的体系认可与产品型式认
证，具备参与全球深海能源工程项目投标的核心资质。
同时，标的公司持有特种设备制造许可证、多项特种设备型式试验证书，
通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安
全管理体系、知识产权合规管理体系、能源管理体系等全流程体系认证，生产
全链条符合国际国内规范要求。
标的公司专注海洋管道装备及核心零部件领域多年，凭借稳定可靠的产品
性能、持续的技术创新与高效交付能力，在国内外海洋能源装备领域树立了专
业、高端、可信赖的品牌形象，行业认可度与品牌影响力持续提升。
凭借深厚的技术积累与成熟的项目经验，标的公司已成功进入全球海洋能
源工程领域核心供应链体系，客户资源优质且较为稳定，覆盖国内外顶级油气
EPC 服务商与能源央企。标的公司与 TechnipFMC、SBM Offshore、OneSubsea、
海庭（Seatrium）、SAIPEM、Technip Energies 等国际知名海洋工程总包服务商
建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖中石油、中海油等国内主要油气企业，
客户资源优质。
标的公司产品广泛应用于 FPSO 浮式生产装置、高酸性油气田、深远海油
气输送系统等高压、高腐蚀极端工况，成功落地卡塔尔 NFPS、卡塔尔 RUYA、
阿 布 扎 比 Hail & Ghasha 、 巴 西 FPSO P 系 列 和 MERO 系 列 、 TotalEnergies
Kaminho、西非 AGOGO FPSO 等一系列全球标志性海上油气项目，产品远销中
东、南美、东南亚、非洲等主要油气产区。丰富的项目经验进一步强化了标的
公司品牌壁垒，为标的公司持续拓展国内外市场奠定坚实基础。
标的公司已构建海洋管道装备、材料锻造、增材制造、管道集成、特种涂
层、专用设备等的深度协同的全产业链布局，形成从核心装备、关键构件到智
能加工、特种防腐的完整配套能力。在材料端，标的公司自主生产深海油气复
合管道、法兰、紧固件及特殊锻件，实现关键装备与基础件自主可控；在集成
端，标的公司拥有管道集成全流程能力，可提供一站式油气开发工艺应用解决
方案，交付效率与产品质量行业领先；在涂层端，标的公司具备专业防腐涂层
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与表面处理工艺，可满足深海极端环境防腐需求；在设备端，标的公司的子公
司信翰隆主要生产焊接设备，自主掌握焊接设备设计、专机应用、组装调试、
数据采集优化能力，保障标的公司堆焊、对接焊核心工序的竞争力。
六、标的公司财务数据
本次交易尚处于预案阶段，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公
司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度
资产总计 89,356.94 89,014.69 76,659.42
负债合计 46,389.46 50,329.03 46,231.10
股东权益合计 42,967.48 38,685.66 30,428.31
营业收入 29,881.64 63,520.63 58,045.09
利润总额 1,473.66 7,777.65 8,777.38
净利润 1,314.62 6,512.56 7,219.52
归属于母公司股
东的净利润
注：以上财务数据未经审计。
最近两年，标的公司营业收入稳步增长。由于汇兑损益、地缘政治冲突影
响交付以及项目验收周期主要集中在下半年的影响，导致 2026 年上半年业绩较
低。2026 年标的公司新增订单保持增长，目前标的公司在手订单较充足。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
经交易各方协商，标的公司 100%股份的预估值为 90,000.00 万元，罗克莱
预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易
作价尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、
评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买和时天成、张政、饶建荣、
苏宣江、苏州国品、信海翰、联莱共创 7 名股东合计持有的苏州罗克莱海洋装
备股份有限公司 55%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份
对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商
确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交
易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”
之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司董事会、股东会审议通过，并经深圳证券交易所
审核通过、中国证监会予以注册，能否取得相关批准、注册及取得时间存在不
确定性。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均
存在一定的不确定性。本次交易的实施以取得上述全部批准、注册为前提，未
取得前述批准、注册前不得实施。如果本次交易无法获得上述批准、注册或不
能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的
可能性，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则
本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价
的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相
关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露，标的资产最终交易价格存在调整的可能。提请投资者注意，标的公
司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产估值风险
经交易各方协商，标的公司 100%股份的预估值为 90,000.00 万元，罗克莱
预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易
作价尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。估值结
果依赖于业绩的实现情况，存在未来业绩不达预期导致标的资产估值偏高的风
险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
业绩承诺系基于标的公司经营计划及行业发展趋势作出的预测，若下游市
场需求、汇率、原材料价格等发生不利变化，标的公司存在业绩承诺不能实现
的风险。虽然交易各方已就业绩承诺及补偿安排作出约定，但业绩补偿的实施
仍可能无法完全消除业绩承诺未实现对上市公司经营业绩及股东利益造成的不
利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来财务表现产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易完
成后上市公司的总股本也将相应增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司将在重组报告书中对本次交易是否摊薄即期回报进行详细分析，并制
定相应的填补措施，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）本次交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务
将由防腐防磨堆焊装备与材料领域向海洋管道装备及核心零部件领域延伸，上
市公司存在管理水平不能适应重组后业务规模扩张或业务变化的风险。同时，
标的公司与上市公司在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面存在一定差
异，交易完成后双方需在业务、人员、管理等方面进行整合，整合效果存在不
确定性，若整合未能达到预期，可能对本次交易预期效益的实现产生不利影响，
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售，下游
客户主要分布于海洋油气开发领域，经营情况与国际油价走势、海洋油气开发
资本性开支及全球宏观经济景气度具有较高关联性。当前外部环境复杂严峻，
地缘政治因素较多，国际能源价格及全球产业链供应链稳定存在不确定性。若
未来国际油价大幅波动、海洋油气开发投资放缓或境内外宏观经济形势发生较
大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
最近两年标的公司客户集中度较高，若主要客户经营或采购政策发生重大
变化，或其主要项目投资进度放缓，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）境外经营及汇率风险
标的公司外销收入占比较高，产品主要销往中东、东南亚、欧洲等地区，
汇率波动及境外政治经济环境变化可能对标的公司经营业绩产生不利影响。若
未来相关货币汇率出现大幅波动，或境外市场政治经济环境发生重大变化，标
的公司可能面临汇兑损失及订单需求下降的风险。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为镍基合金等特种钢材，其价格波动可能影响标的公
司的生产成本与盈利水平。若未来镍基合金等主要原材料价格出现持续大幅上
涨，而标的公司未能及时通过产品定价调整等方式向下游传导成本压力，将对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）行业政策及市场竞争风险
海洋油气开发行业受国际油价、行业政策及宏观环境影响较大，行业景气
度波动及市场竞争加剧可能对标的公司经营产生不利影响。若未来海洋油气开
发行业相关政策发生重大调整，或行业竞争进一步加剧，标的公司可能面临市
场份额及盈利能力下降的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司所处行业技术门槛较高，核心技术人员的稳定对标的公司持续发
展具有重要影响，存在核心技术人员流失的风险。若标的公司未来不能持续为
核心技术人员提供具有竞争力的激励机制与发展平台，导致核心技术人员流失，
可能对标的公司的技术研发和持续经营能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票
市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关决
策及审批程序并需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动；且本次重组涉及的股票发行价格与二级市场价格可能发生偏离，提请
投资者注意相关风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等不可抗力或其他不可预
见因素，给上市公司经营及本次交易实施带来不利影响的可能性，本次交易尚
存在因上述不可抗力等不可预见因素导致未能按期实施的风险，提请广大投资
者注意相关风险。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在对本次交易标的
资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，亦不存在需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事
规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简
称：博盈特焊；证券代码：301468.SZ）自 2026 年 10 月 19 日（星期一）开市
起停牌。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在停牌前 20 个交易日内（即为 2026 年 9 月 10 日至 2026 年 10 月 16 日期
间），公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
停牌前 1 个交易日 停牌前 21 个交易日
项目 涨跌幅
（2026/10/16） （2026/9/10）
公司股票收盘价（元/股） 28.14 32.30 -12.88%
深证成指（399001.SZ） 11,802.46 13,617.67 -13.33%
其他专用机械（中信）
（CI005456.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.45%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.15%
综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交
易股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动的情形。
此外，上市公司已按照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》等规定，对本次交易相关主体在本次停牌前六个
月至本预案签署日期间买卖上市公司股票的情况进行自查，并将向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请查询内幕信息知情人的股票交易情况；自
查结果及查询结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见详见本预案
“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本
次交易的原则性意见”。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本
次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。
关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损
害中小股东利益的情形。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重
组。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为李海生，实际控制人未发生变更；本次交易不构成重组上市。
后，标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过 5%，
且上市公司将提名饶建红担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
条和第四十四条的规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形。
二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大资产重组的监管要求》第四条规定。
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券
交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
关资产进行购买、出售的交易行为，亦不存在需纳入本次交易相关指标累计计
算范围的情形。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严
格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
块因素影响后，公司股价在本次交易股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，不构成异常波动的情形。
及支付现金购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
上市公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计
和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。上市公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
李海生 刘一宁 刘渭林
刘印堂 李海宏 邓书阳
曹 敏 陈伟奇 杨铁牛
广东博盈特焊技术股份有限公司
年 月 日
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计
和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。上市公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
崔秋平 李钜洲 段君杰
广东博盈特焊技术股份有限公司
年 月 日
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
广东博盈特焊技术股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
