股票代码：301468 股票简称：博盈特焊 上市地点：深圳证券交易所
广东博盈特焊技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易事项 交易对方名称
和时天成（上海）企业管理有限公司、张政、饶建荣、上海苏
发行股份及支付现金购 宣江企业管理中心（有限合伙）、上海信海翰企业管理中心
买资产 （有限合伙）、苏州国品新能源科技有限公司、昆山联莱共创
企业管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
二〇二六年十月
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出
具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本
预案中涉及的标的公司相关财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务
所、资产评估机构审计、评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经
评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及
其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、
待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 19
八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
（二）提供股东会网络投票平台并单独统计、披露中小投资者表决情况 ...... 30
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词
预案/本预案/重组预 广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
案 集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次重组/
广东博盈特焊技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购
本次发行股份及支付
买苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份，并向不超过 35 名
现金购买资产并募集
特定投资者发行股份募集配套资金
配套资金
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书/报告书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
博盈特焊/公司/本公
广东博盈特焊技术股份有限公司
司/上市公司
罗克莱/标的公司/目
苏州罗克莱海洋装备股份有限公司
标公司
标的资产/拟购买资产 苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份
和时天成（上海）企业管理有限公司、张政、饶建荣、上海苏宣江
企业管理中心（有限合伙）、上海信海翰企业管理中心（有限合
交易对方
伙）、苏州国品新能源科技有限公司、昆山联莱共创企业管理中心
（有限合伙）
汇成信 上海汇成信企业管理有限公司
和时天成 和时天成（上海）企业管理有限公司
证监会/中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元
吉安罗克莱 吉安罗克莱科技有限公司，标的公司全资子公司
宣城罗克莱 宣城罗克莱科技有限公司，标的公司全资子公司
宣城锐迈 锐迈耐腐蚀科技（宣城）有限公司，标的公司全资子公司
信翰隆 昆山信翰隆智能科技有限公司，标的公司全资子公司
苏州诺码 苏州诺码检测技术有限公司，标的公司全资子公司
江阴罗克莱 江阴罗克莱海洋装备有限公司，标的公司全资子公司
上海苏宣江企业管理中心（有限合伙），标的公司股东，员工持股
苏宣江
平台
苏州国品 苏州国品新能源科技有限公司，标的公司股东
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信海翰 上海信海翰企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
联莱共创 昆山联莱共创企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
二、专业名词或术语
通过冶金复合或堆焊工艺将耐蚀合金覆层与碳钢基层结合的耐腐蚀
双金属冶金复合管道
管道
海底法兰及连接件 应用于海底油气输送系统的法兰、连接器等承压连接部件
卡箍法兰（RocLok） 采用自紧式卡箍结构实现高压密封连接的法兰产品
水下连接器 用于水下油气生产系统管汇连接的专用连接装置
深海立管 连接海底井口与海上浮式生产装置的垂直输送管道
堆焊 在母材表面熔敷一层或多层具有特定性能合金层的焊接工艺
API 美国石油学会（American Petroleum Institute）
DNV/ABS/BV 分别为挪威船级社、美国船级社、法国船级社
浮式生产储油卸油装置（Floating Production Storage and
FPSO
Offloading）
EPC 工程总承包（Engineering, Procurement and Construction）
NORSOK 挪威石油工业技术标准（Norsk Sokkels Konkuranseposisjon）
ASME 美国机械工程师学会（American Society of Mechanical Engineers）
ROV 遥控水下机器人（Remotely Operated Vehicle）
管道终端（Pipeline End Termination）/管道终端管汇（Pipeline End
PLET/PLEM
Manifold）
焊接工艺规程（Welding Procedure Specification）/焊接工艺评定记
WPS/PQR
录（Procedure Qualification Record）
CMT 冷金属过渡焊接（Cold Metal Transfer）
TIG 钨极惰性气体保护焊（Tungsten Inert Gaswelding）
FBE 熔结环氧粉末涂层（Fusion Bonded Epoxy）
用于海洋装备的耐盐雾、抗紫外线、抗氯离子腐蚀涂层，提升部件
特种涂层
在深海环境耐久性
法兰 一种管道与管道之间、轴与轴之间相互连接的零件
盐雾试验 模拟海洋氯离子腐蚀环境的加速测试
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评
估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在
重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向和时天成、张政、
饶建荣、苏宣江、苏州国品、信海翰、联莱共创 7 名交易对方购
交易方案简介 买其合计持有的苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。
经 交 易 各 方 协 商 ， 标 的 公 司 55% 股 份 的 交 易 价 格 暂 估 为
交易价格 （不含募集
作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定，最终交易
配套资金金额）
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份
主营业务 海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所
所属行业
属行业为“制造业（C）”之“专用设备制造业（C35）”
交易标的 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或
是 否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
是 否
协同效应
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构成关联
是 否
交易
构成重大
交易性质 是 否
资产重组
构成重组
是 否
上市
本次交易 有无业绩补
是 否
偿承诺
本次交易 有无减值补
是 否
偿承诺
其他需特 别说明的事
无
项
（二）交易标的评估情况
经交易各方协商，标的公司 100%股份的预估值为 90,000.00 万元，罗克莱
预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份方
式支付的交易对价暂估为 34,650 万元、以现金方式支付的交易对价暂估为
对方的股份对价、现金对价具体情况暂估如下：
股份对价（万 现金对价（万 交易对价合计
交易对方 转让股份比例
元） 元） （万元）
和时天成 24.31% 14,663.07 6,008.00 20,671.07
张政 4.46% 3,504.32 513.00 4,017.32
饶建荣 17.76% 10,479.00 5,502.76 15,981.76
苏州国品 2.50% 3,373.10 - 3,373.10
苏宣江 3.70% 1,665.43 1,666.00 3,331.43
信海翰 1.38% 965.07 278.00 1,243.07
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份对价（万 现金对价（万 交易对价合计
交易对方 转让股份比例
元） 元） （万元）
联莱共创 0.88% - 882.24 882.24
合计 55.00% 34,650.00 14,850.00 49,500.00
因苏州国品、联莱共创入股交易标的的价格估值高于本次收购估值，经交
易对方协商一致，本次交易不同交易对方存在价格差异的约定。差异化定价系
交易对方基于市场化原则进行的商业化谈判，上市公司支付的交易对价总额不
超过标的股权整体估值。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的
股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
境内上市人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
上市公司第三届董事 25.58 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 会第三次会议决议公 发行价格 前 20 个交易日股票交易均价的
告之日 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行
股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向
各交易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方
发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司
发行数量 的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行
数量作相应调整。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
价格调整方案
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，交易对方以标的资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
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交易对方在本次交易中获得上市公司股份时，其持有标的资产已满 12 个
月，则其自上市公司向交易对方发行的股份，自发行完成之日起 12 个月
不得以任何形式转让。
翰发行的股份按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排，具体如
下：
（1）2027 年度完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、和时天成、
信海翰通过本次发行取得的上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若
未达到则暂不解锁；
（2）2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建
荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份可以申请解除
锁定至本次发行取得上市公司股份的 40%，若未达到则暂不解锁；
（3）业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现率达到 100%的，则张
政、饶建荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份全部
解锁。
上述各分期解除限售期届满时，如张政、饶建荣、和时天成、信海翰尚
有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕
之日。业绩补偿后当期剩余未解禁部分解锁。
除限售安排，具体安排由双方另行书面约定。
转增股本等原因形成的新增股份，也应按照前述约定实施限售。
出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所
对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或深
交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不
募集配套资金金额
超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限
发行对象 不超过 35 名特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金以及支
募集配套资金用途
付本次交易相关税费和中介机构费用等，募集配套资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
境内上市人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的
易经深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后，由上市
本次向特定对象发行
定价基准日 发行价格 公司董事会根据股东会的授权，
股票发行期首日
按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次募集配套
资金发行的财务顾问（主承销
商）协商确定
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会注册的本
发行数量 次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，最终发行股份
数量将根据询价发行的结果确定
锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；认
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购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成、信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（一）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年。实际净利润指经上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除本次交易前已经存在的股权激励计
划对应的股份支付影响（如有））。根据各方协商一致确认，张政、饶建荣、
和时天成、信海翰（以下简称“补偿义务人”）承诺标的公司归属于母公司股
东的实际净利润如下：
期间 承诺业绩（万元）
若标的公司业绩承诺期内任一会计年度期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。当期业
绩补偿的计算方式为：
当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买
标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至 2027 年末或 2028 年末标的公司累计实现的净利润未达到当期累计
承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则上述补偿暂不执行。补
偿将优先以补偿义务人在本次交易中获得的上市公司之股份进行补偿，不足部
分以现金方式补偿，股份补偿计算方式为：
应补偿股份数额＝补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一
年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。若上市
公司在交易完成后除权、除息，则股票发行价格相应调整。
（二）减值测试与补偿方式
在业绩承诺期间届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的公司 2029 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具
减值测试报告。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如
有）
则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金
额为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿现金数－补偿义务人
已补偿的股份总数×补偿股份价格
其中，补偿股份价格为 25.58 元/股，即本次交易股份发行价格，业绩承诺
期内如上市公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格
也作相应调整。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不超过补偿义务人根据本次交
易所获得的对价，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿
义务人应以其在本次交易中获得的交易对价为限承担连带责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审
核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为李海生，实际控制人未发生变更；本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过 5%，且上
市公司将提名饶建红担任董事。根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成
关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及
应用。公司发展的核心战略为“一个平台”，即“构建特种焊接技术应用转化
平台，让国产特焊装备应用于更多领域，服务于全球市场”。为了实现“一个
平台”的核心战略，公司具体制定了“三条实现路径”，即拓展产品种类、拓
展应用领域、拓展国际市场。上市公司始终以焊接技术为核心，不断加码新材
料、新工艺及自动化焊接设备的研发投入，持续攻关与迭代极端工况下的特种
堆焊材料配方，积极开发和储备激光堆焊、CMT 堆焊、TIG 焊等多种先进工
艺，以应用于油气管道、造纸碱炉等新领域。
标的公司主要产品为以耐腐蚀、耐高压、特殊材料焊接技术为核心的海洋
管道、海底装备及配套零部件，其核心制造工艺即为双金属冶金复合与耐腐蚀
堆焊，与上市公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，双方核心技术同源。
上市公司的堆焊产品广泛应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等
工业领域的腐蚀与磨损防护环节，主要系外壁堆焊；标的公司产品为海洋油气
开发工程用管道装备及连接件，本质上是耐腐蚀技术在海工装备领域的集成应
用，主要系内壁堆焊。二者产品与技术均为耐腐蚀、耐磨损、耐高压场景下的
应用。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据 QYResearch 数据，全球油气双金属复合管市场 2025 年规模为 215.36
亿元，2031 年全球双金属复合管市场销售额预计将达到 275.20 亿元。本次交易
使上市公司的防腐防磨堆焊装备业务向海洋管道装备及核心零部件环节延伸，
打开了更大的应用领域。上市公司除了现有的防腐防磨堆焊装备产品外，还与
标的公司深海管件、法兰、紧固件等产品形成品类互补，形成“材料—工艺—
部件—工程应用”的产业链布局。标的公司深耕海洋油气开发装备市场多年，
拥有 OneSubsea、SBM Offshore、MODEC、SAIPEM、Technip Energies 等国际
优质客户资源，上市公司可借助标的公司的国际认证体系和海外市场渠道拓展
海工装备市场。
综上，本次交易系公司贯彻实施“一个平台、三条实现路径”发展战略的
重要举措。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行业务融合和协同，标
的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，
拓展新的市场领域。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效
提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策与审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
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（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
产协议》及《盈利补偿协议》；
同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具了《关于本次交易的原
则性意见》，具体如下：
全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及上市公司的董事、高级管理人员已出具《关于本次交
易期间股份减持计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在主动减
持上市公司股份的计划；自首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的
期间内，如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执
行。具体详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要
承诺”。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供信 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
息真实性、准 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期
的承诺函 间，本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本
公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反
上市公
上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
司
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证
关于不存在泄 券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉
露本次交易内 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
幕信息或进行 查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关
内幕交易的承 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
诺函 究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述承
诺，将依法承担相应的法律责任。
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不
关于无违法违
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案
规行为的承诺
件；2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
函
关的除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
关于不存在不 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
得向特定对象 重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
发行股份情形 （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
的承诺函 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公
司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、
本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本
人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与
本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保
关于所提供信 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如
上市公 息真实性、准 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
司董 确性和完整性 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高 的承诺函 的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益
级管理 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂
人员 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在泄 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
露本次交易内 密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
幕信息或进行 关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕交易的承 等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重
诺函 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内
关于无违法违
受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
规行为的承诺
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
函
形。
存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决
关于本次交易
议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届
期间股份减持
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果
计划的承诺函
本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生
的法律责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从
事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将行
使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制
度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂
钩。5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使
关于本次交易
自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊
摊薄即期回报
薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺忠实、勤
及填补回报措
勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。7、自本
施的承诺函
承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会或证券交易所制订关于填补回报措施的最新监管规定，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最
新规定补充出具承诺。本人将严格履行所作出的上述承诺，确
保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述
承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司控 关于所提供
重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承
股股东、实 信息真实
担法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料
际控制人及 性、准确性
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
其一致行动 和完整性的
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
人 承诺函
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律法
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信
息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
施，履行了保密义务；本人/本企业及本人/本企业控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本
关于不存在 企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产
泄露本次交 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
易内幕信息 存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
或进行内幕 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
交易的承诺 任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依
函 据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企
业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内
关于无违法 不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
违规行为的 章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内未受到
承诺函 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；2、本人/
本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
关于本次交 市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起
易期间股份 至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按
减持计划的 照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人/本
承诺函 企业未能履行上述承诺，本人/本企业将依法承担违反上述承
诺所产生的法律责任。
的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
关于保证上
司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本
市公司独立
人/本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所
性的承诺函
属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的
生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保
证上市公司高级管理人员均不在本人/本企业控制的其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业控制
的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控制
的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或
推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的
程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股
东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在
银行开户，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他
主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独
立的财务决策。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公
司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
经营管理职权；（2）保证本人/本企业控制的其他主体与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证
上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会
对上市公司正常经营活动进行干预。
量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定；2、本人/本企业将严格遵
守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
关于减少与 法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
规范关联交 避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
易的承诺函 并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不
以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公
司违规向本人/本企业及其控制的其他企业提供任何形式担
保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
股东的合法权益；3、本承诺函自出具之日起具有法律效
力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人/
本企业将承担相应赔偿责任。
股东的一致行动人/上市公司的实际控制人期间，本人/本企
业及本人/本企业控制的除上市公司及其下属企业外的企业
关于避免同 （以下简称“上市公司同控下关联方”）不会在中国境内外以
业竞争的承 任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同
诺函 业竞争情形的业务或活动；2、本人/本企业承诺将尽一切合
理努力保证上市公司同控下关联方未来避免新增对上市公司
本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争
关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市
公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重
大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关
联方将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业
务控制或降低至不构成重大不利影响范围内；3、本人/本企
业承诺不以上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人
/上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，不会利用上市
公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/上市公司实际
控制人的地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东
（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产
生竞争或潜在竞争关系的经营活动；4、本承诺函在本人/本
企业作为上市公司的控股股东/上市公司控股股东的一致行动
人/上市公司的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司
关于本次交 未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续经
易的原则性 营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。2、上市公司
意见 将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司
章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实
施本次交易。
本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。2、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有
关于本次交 关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回
易摊薄即期 报措施的承诺。若本人/本企业违反前述承诺或拒不履行前述
回报及填补 承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业同意根
回报措施的 据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应补偿责
承诺函 任。3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等
规定和要求时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定和要求
补充出具承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。2、本人/本企业保证本次交易中所提供的
关于所提供 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
信息真实 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
交易对方 性、准确性 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
和完整性的 者重大遗漏。3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性
承诺函 文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
施，履行了保密义务；本人/本企业及本人/本企业控制的机构
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信
息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人/本企
业及本人/本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人
员，本人/本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制
关于不存在 人，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相
泄露本次交 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
易内幕信息 近 36 个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
或进行内幕 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本
交易的承诺 人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理
函 人员，本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制人，
以及前述主体控制的机构均不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因
违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到
证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政
关于无违法 监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司
违规行为的 法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
承诺函 裁；本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务，不存在不规范履行承诺、
违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存
在其他不良记录。
公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出
关于所持标 资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责
的公司股权 任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；2、本
权属的声明 人/本企业合法拥有上述标的公司完整的权利，不存在权属纠
与承诺 纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安
排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵
押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管等限制其转让的情形；本人/本企业保证前述状态持续至标
的公司过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的
日期为准）；3、本人/本企业持有的标的公司权属状况清
晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；4、本人/本
企业取得标的公司的资金来源为本人/本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法；截至本承诺函出具之日，本人/
本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非
经营性占用标的公司资金的情形。本人/本企业承诺，在本次
交易办理完成标的公司交割之前，本人/本企业将不实施以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公
司资金；5、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及
时进行标的公司的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本
企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承
担。6、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如
因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
任。
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
本人/本企业以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本人/本企业在本次
交易中获得上市公司股份时，本人/本企业持有标的资产已满
之日起 12 个月不得以任何形式转让。2、在上述锁定基础
上，上市公司本次向本人/本企业发行的股份按照业绩承诺达
成情况采取分期解除限售安排，具体如下：（1）2027 年度
完成业绩承诺的 90%的，则本人/本企业通过本次发行取得的
上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若未达到则暂不解
和时天
锁；（2）2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%
成、张 关于股份锁
的，则本人/本企业通过本次发行取得的上市公司股份可以申
政、饶建 定期的承诺
请解除锁定至本次发行取得上市公司股份的 40%，若未达到
荣、信海 函
则暂不解锁；（3）业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现
翰
率达到 100%的，则本人/本企业通过本次发行取得的上市公
司股份全部解锁。上述各分期解除限售期届满时，如本人/本
企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至
补偿义务履行完毕之日。业绩补偿后当期剩余未解禁部分解
锁。3、限售期内，本人/本企业基于本次交易所取得的上市
公司股份因送红股、转增股本等原因形成的新增股份，也应
按照前述约定实施限售。4、限售期内，本人/本企业对在本
次交易过程中取得的上市公司股票不得出售或设定质押、股
票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述
限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会
或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
关于股份锁 股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本企业
苏州国品 定期的承诺 以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
函 日起 36 个月内不得转让。若本企业在本次交易中获得上市公
司股份时，本企业持有标的资产已满 12 个月，则上市公司向
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形
式转让。2、限售期内，本企业基于本次交易所取得的上市公
司股份因送红股、转增股本等原因形成的新增股份，也应按
照前述约定实施限售。3、限售期内，本企业对在本次交易过
程中取得的上市公司股票不得出售或设定质押、股票收益权
转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述限售安排
有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深交所的意
见对股票限售安排进行修订并予执行。
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本企业
以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。若本企业在本次交易中获得上市公
司股份时，本企业持有标的资产已满 12 个月，则上市公司向
本企业发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形
关于股份锁 式转让。2、在上述锁定基础上，上市公司本次向本企业发行
苏宣江 定期的承诺 的股份将采取其他解除限售安排，具体安排由双方另行书面
函 约定。3、限售期内，本企业基于本次交易所取得的上市公司
股份因送红股、转增股本等原因形成的新增股份，也应按照
前述约定实施限售。4、限售期内，本企业对在本次交易过程
中取得的上市公司股票不得出售或设定质押、股票收益权转
让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述限售安排有
不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深交所的意见
对股票限售安排进行修订并予执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准
关于所提供信 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
息真实性、准 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
确性和完整性 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将
的承诺函 依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次
交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公
标的公 司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上
司 述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵
关于不存在泄
证券市场等违法活动。2、本公司、本公司控制的机构及本公
露本次交易内
司全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕信息或进行
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
内幕交易的承
月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
诺函
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、
本公司控制的机构及本公司全体董事、高级管理人员不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违反上述
承诺，将依法承担相应的法律责任。
法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
关于无违法违 券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情
规行为的承诺 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未
函 按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形；2、本公司及主要管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供信 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
息真实性、准 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
确性和完整性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法
的承诺函 律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的
信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人知悉上述承
诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿
意承担相应法律责任。
保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的
标的公 相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
司董 场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本
事、高 关于不存在泄 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
级管理 露本次交易内 存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
人员 幕信息或进行 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
内幕交易的承 情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
关于无违法违
行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济
规行为的承诺
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债
函
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，维护证券市场秩序，上市公司在本次交易
过程中将采取以下措施，充分保障中小投资者的知情权、参与权和收益权：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律、
法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次交易的进展情况。
（二）提供股东会网络投票平台并单独统计、披露中小投资者表决情况
根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东
会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公
司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资
者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）独立董事专门会议审核及中介机构专业意见
本次交易已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就本次交易的必要性、
定价的公允性、是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形等事项发表了明
确的审核意见。此外，上市公司聘请的符合《证券法》规定的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将勤勉尽责地对本次交易出
具专业意见，就交易定价是否公允、审慎作出明确定性，切实保障中小投资者
的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成和信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，业绩补偿义务人张政、饶建荣、和时天成、信海翰就标的公司 2027 年
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
度、2028 年度及 2029 年度实现净利润作出业绩承诺并承担足额补偿义务，并
约定了业绩补偿金额的计算方式、减值测试安排以及股份优先、现金兜底的补
偿结算机制。具体补偿安排详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次
交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”。上述安排可以有效降低
标的资产业绩不及预期给上市公司经营业绩及中小投资者权益带来的损害。
（五）股份锁定期安排
本次股份发行对象通过本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》的相关规定，交易各方已在《关于股份锁定期的承诺函》中就股
份锁定期作出明确承诺；承担业绩承诺义务的交易对方因本次交易所取得的上
市公司股份，还将按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排。上述安排有
利于保持上市公司股权结构在本次交易完成后一定期限内的稳定性，避免股份
集中减持对二级市场股价造成冲击。
（六）防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见等规定，就本次交易对上市公司每股收益的影响
进行测算，并在重组报告书中予以披露。若本次交易完成当年上市公司的每股
收益出现被摊薄的情形，上市公司将采取加快现有业务拓展、加强经营管理和
内部控制、完善利润分配政策、严格执行现金分红政策等措施填补被摊薄的即
期回报；上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将出具关于填
补被摊薄即期回报保障措施的承诺，切实保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已按照有关规定对本次交易的内幕信息知情人进行登记管理，严
格控制内幕信息的知悉范围，减少内幕信息传播，防止内幕交易的发生。同时，
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，保证标的资产定价的公允性，标的公司经审计的财务数据
及评估结果将在重组报告书中予以披露，确保中小投资者能够获取充分、客观
的决策依据。
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十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计
师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构将对本次重组涉及的标的
公司进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司董事会、股东会审议通过，并经深圳证券交易所
审核通过、中国证监会予以注册，能否取得相关批准、注册及取得时间存在不
确定性。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均
存在一定的不确定性。本次交易的实施以取得上述全部批准、注册为前提，未
取得前述批准、注册前不得实施。如果本次交易无法获得上述批准、注册或不
能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的
可能性，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则
本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价
的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相
关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露，标的资产最终交易价格存在调整的可能。提请投资者注意，标的公
司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产估值风险
经交易各方协商，标的公司 100%股份的预估值为 90,000.00 万元，罗克莱
预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易
作价尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。估值结
果依赖于业绩的实现情况，存在未来业绩不达预期导致标的资产估值偏高的风
险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
业绩承诺系基于标的公司经营计划及行业发展趋势作出的预测，若下游市
场需求、汇率、原材料价格等发生不利变化，标的公司存在业绩承诺不能实现
的风险。虽然交易各方已就业绩承诺及补偿安排作出约定，但业绩补偿的实施
仍可能无法完全消除业绩承诺未实现对上市公司经营业绩及股东利益造成的不
利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来财务表现产生不利影响。
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（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易完
成后上市公司的总股本也将相应增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。
上市公司将在重组报告书中对本次交易是否摊薄即期回报进行详细分析，并制
定相应的填补措施，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）本次交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务
将由防腐防磨堆焊装备与材料领域向海洋管道装备及核心零部件领域延伸，上
市公司存在管理水平不能适应重组后业务规模扩张或业务变化的风险。同时，
标的公司与上市公司在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面存在一定差
异，交易完成后双方需在业务、人员、管理等方面进行整合，整合效果存在不
确定性，若整合未能达到预期，可能对本次交易预期效益的实现产生不利影响，
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售，下游
客户主要分布于海洋油气开发领域，经营情况与国际油价走势、海洋油气开发
资本性开支及全球宏观经济景气度具有较高关联性。当前外部环境复杂严峻，
地缘政治因素较多，国际能源价格及全球产业链供应链稳定存在不确定性。若
未来国际油价大幅波动、海洋油气开发投资放缓或境内外宏观经济形势发生较
大波动，可能对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
最近两年标的公司客户集中度较高，若主要客户经营或采购政策发生重大
变化，或其主要项目投资进度放缓，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（三）境外经营及汇率风险
标的公司外销收入占比较高，产品主要销往中东、东南亚、欧洲等地区，
汇率波动及境外政治经济环境变化可能对标的公司经营业绩产生不利影响。若
未来相关货币汇率出现大幅波动，或境外市场政治经济环境发生重大变化，标
的公司可能面临汇兑损失及订单需求下降的风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为镍基合金及特种钢材，其价格波动可能影响标的公
司的生产成本与盈利水平。若未来镍基合金等主要原材料价格出现持续大幅上
涨，而标的公司未能及时通过产品定价调整等方式向下游传导成本压力，将对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）行业政策及市场竞争风险
海洋油气开发行业受国际油价、行业政策及宏观环境影响较大，行业景气
度波动及市场竞争加剧可能对标的公司经营产生不利影响。若未来海洋油气开
发行业相关政策发生重大调整，或行业竞争进一步加剧，标的公司可能面临市
场份额及盈利能力下降的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司所处行业技术门槛较高，核心技术人员的稳定对标的公司持续发
展具有重要影响，存在核心技术人员流失的风险。若标的公司未来不能持续为
核心技术人员提供具有竞争力的激励机制与发展平台，导致核心技术人员流失，
可能对标的公司的技术研发和持续经营能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票
市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关决
策及审批程序并需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
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现波动；且本次重组涉及的股票发行价格与二级市场价格可能发生偏离，提请
投资者注意相关风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等不可抗力或其他不可预
见因素，给上市公司经营及本次交易实施带来不利影响的可能性，本次交易尚
存在因上述不可抗力等不可预见因素导致未能按期实施的风险，提请广大投资
者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
《中共中央 国务院关于发展新质生产力的意见》提出“着力打造新兴支柱
产业。加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、
生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展”“发挥新型举国体制
优势，在重点领域组织实施制造业重点产业链高质量发展行动和产业创新工
程……落实好首台（套）、首批次应用政策，促进技术迭代升级”。标的公司
主要产品为以耐腐蚀技术为核心的海洋管道装备及相关零部件，属于上述文件
明确要加快发展的“高端装备”战略性新兴产业范畴。标的公司通过美国石油
学会 API 5LD、API 6A、API 6D、API 20E、API 20F 等多项国际油气产品认证，
以及挪威船级社 DNV、美国船级社 ABS、法国船级社 BV 等全球主流船级社的
体系认可。自主研制的高压自紧式卡箍法兰技术填补国内空白，经国家工业信
息安全发展研究中心评定达到国内领先水平，并已成功应用于全球多个深海油
气项目。标的公司多项产品、技术是海洋油气装备关键部件国产化、自主可控
的代表性环节，契合国家“重大技术装备攻关”的政策导向。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“坚
持陆海统筹，提高经略海洋能力，加快建设海洋强国”“巩固提升海洋装备制
造业优势”“实施深海工程，提高深海进入、探测、开发、安全能力”“拓展
海洋经济发展空间”。深海油气资源开发是建设海洋强国、保障国家能源安全
的重要方向，全球海洋油气勘探开发投资持续增长，海洋装备制造业面临重大
发展机遇。标的公司产品广泛应用于 FPSO 浮式生产装置、高酸性油气田、深
远海油气输送系统等高压、高腐蚀极端工况，直接服务于深海油气开发与海洋
能源工程的进入、开发环节，是国家发展海洋经济政策导向的直接受益者和践
行者。本次交易系上市公司把握国家海洋强国战略机遇、布局深海装备赛道的
重要举措。
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术，积极拓展海洋装备等下游应用领域
上市公司长期专注于特种焊接核心技术的研发及应用，主营业务为防腐防
磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产及销
售，是国内较早从事工业设备防腐防磨堆焊业务的企业之一，具备防腐防磨堆
焊装备规模化生产能力。公司的防腐防磨堆焊装备通过特种焊接技术将具有一
定使用性能的合金材料熔敷于设备或工件表面，达到提高工业设备防腐防磨性
能、延长其使用寿命的目的。公司自主研发并掌握了涵盖材料、工艺、设备等
方面的关键核心技术，较好地解决了大面积堆焊在堆焊层均匀性、稀释率、厚
度等方面存在的技术问题。
公司的技术和产品可以应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸
等诸多领域，公司通过多种形式，积极加强与各下游行业目标客户的沟通交流，
在电力、化工、冶金及造纸等领域的客户触达率显著提升，堆焊技术在下游非
垃圾焚烧领域的认可度持续走高，业务发展已成功摆脱对垃圾焚烧单一应用领
域的过度依赖。在巩固防腐防磨堆焊产品的同时，公司大力发展非堆焊产品，
非堆焊产品的业务收入快速增长。
上市公司始终以焊接技术为核心，持续加码新材料、新工艺及自动化焊接
设备的研发投入，持续攻关与迭代极端工况下的特种堆焊材料配方，积极开发
和储备激光堆焊、CMT 堆焊、TIG 焊等多种先进工艺，以应用于油气管道、
造纸碱炉等新领域。
地位
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售，产品
包括双金属冶金复合管道、海底法兰及连接件、卡箍法兰、弯管、管件及各种
耐蚀涂层紧固件等，主要应用于海洋油气开发、海洋能源工程等领域。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，研发平台被认定为江苏
省海洋能源高端装备工程技术研究中心、苏州市深海油气工程装备工程技术研
究中心，是国内少数掌握技术制造深海冶金双金属管线技术的企业，持续为国
内外头部油气 EPC 服务商及能源央企提供高性能耐腐蚀装备解决方案。
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标的公司产品聚焦深海装备核心部件，具有技术门槛高、附加值高、国产
化替代属性强的特征。深海油气开发环境具有高压、高腐蚀、维护困难等特点，
对管道装备及连接件的材料性能、密封可靠性要求极高，全球范围内具备相关
产品供应能力的企业较少。标的公司凭借多年技术积累实现了深海装备核心部
件的国产化突破，产品远销中东、南美、东南亚、非洲等全球主要油气产区，
成功应用于卡塔尔 NFPS、卡塔尔 RUYA、阿布扎比 HGD、巴西 FPSO P 系列
和 MERO 系列、西非 AGOGO FPSO、亚洲最大东营港原油输送管道、澳大利
亚 Sangomar FPSO 等多个全球重要海上油气项目。公司已成为深海油气耐腐蚀、
耐磨损、耐高压装备领域的优质企业，赢得国内外市场的高度认可。
（二）本次交易的目的
装备领域延伸，进一步打开市场空间
公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及应用。
上市公司发展坚持“一个平台、三条路径”战略，即“构建特种焊接技术应用
转化平台，拓展产品种类、拓展应用领域、拓展国际市场”。本次交易系上市
公司践行该发展战略的重要举措。
上市公司与标的公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，在核心技术
与工艺上高度相关。本次交易完成后，上市公司可将自身在堆焊材料、堆焊工
艺及堆焊装备方面的技术积累与标的公司在海洋管道装备、海底法兰及连接件
等领域的工艺制造能力、国际资质认证和客户资源相结合，实现产业链的延伸，
增强业务协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
标的公司在海底法兰及连接件等深海装备核心部件领域，基于对海底复杂
环境的深入理解形成了科学的设计能力和与之匹配的精密制造能力，产品技术
门槛高、附加值高；深海装备核心部件的国产化替代，有助于降低海洋油气开
发成本、保障海洋能源开采的安全性，并提升我国深海装备供应链的自主可控
水平，符合国家深海工程战略方向。上市公司可将自身在堆焊材料、堆焊工艺
及堆焊装备方面的技术积累，与标的公司在双金属冶金复合、海洋管道装备制
造方面的工艺能力相结合，共同提升海洋工程装备关键部件的材料性能与使用
寿命，实现技术体系的融合升级。双方可在镍基合金堆焊工艺参数优化、深海
广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
环境耐腐蚀材料研发等方面开展联合研发，加速深海装备核心部件的国产化进
程。
根据标的公司未经审计的财务报表显示，标的公司最近两年营业收入稳步
增长，并具备较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合
并报表范围，有助于提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，增厚全体股东
回报。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的资本平台、品牌影响力和规
范治理体系，进一步加大研发投入、扩大产能、拓展国内外市场，实现经营规
模与盈利水平的持续提升。
上市公司以特种焊接核心技术为根基，坚持“拓展产品种类、拓展应用领
域、拓展国际市场”的发展路径，致力于构建特种焊接技术应用转化平台。本
次交易是上市公司上市以来实施的首个重大产业并购项目，将推动公司从工业
设备防腐防磨领域向深海油气装备领域实现战略延伸，加快公司平台化、国际
化战略布局的落地，打开长期成长空间。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买和时天成、张政、饶建荣、
苏宣江、苏州国品、信海翰、联莱共创 7 名股东合计持有的苏州罗克莱海洋装
备股份有限公司 55%股份。本次交易完成后，罗克莱将成为上市公司的控股子
公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份方
式支付的交易对价暂估为 34,650 万元、以现金方式支付的交易对价暂估为
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对方的股份对价、现金对价具体情况暂估如下：
股份对价（万 现金对价（万 交易对价合计
交易对方 转让股份比例
元） 元） （万元）
和时天成 24.31% 14,663.07 6,008.00 20,671.07
张政 4.46% 3,504.32 513.00 4,017.32
饶建荣 17.76% 10,479.00 5,502.76 15,981.76
苏州国品 2.50% 3,373.10 - 3,373.10
苏宣江 3.70% 1,665.43 1,666.00 3,331.43
信海翰 1.38% 965.07 278.00 1,243.07
联莱共创 0.88% - 882.24 882.24
合计 55.00% 34,650.00 14,850.00 49,500.00
因苏州国品、联莱共创入股交易标的的价格估值高于本次收购估值，经交
易对方协商一致，本次交易不同交易对方存在价格差异的约定。差异化定价系
交易对方基于市场化原则进行的商业化谈判，上市公司支付的交易对价总额不
超过标的股权整体估值。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的
股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为和时天
成、张政、饶建荣、苏宣江、苏州国品、信海翰 6 名交易对方。发行对象以其
持有的标的公司股份认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
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易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 30.23 24.18
前 60 个交易日 31.15 24.92
前 120 个交易日 43.22 34.58
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格
为 25.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为
整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交
易各方的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方取得本次上市公司定向发行的股份时，对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，交易对方以标的资产认购而取得
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的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若交易对方在本
次交易中获得上市公司股份时，其持有标的资产已满 12 个月，则其自上市公司
向交易对方发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形式转让。
（2）在上述锁定基础上，上市公司本次向张政、饶建荣、和时天成、信海
翰发行的股份按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排，具体如下：
①2027 年度完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、和时天成、信海翰
通过本次发行取得的上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若未达到则暂不
解锁；
②2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、
和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份可以申请解除锁定至本次
发行取得上市公司股份的 40%，若未达到则暂不解锁；
③业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现率达到 100%的，则张政、饶建
荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
上述各分期解除限售期届满时，如张政、饶建荣、和时天成、信海翰尚有
全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。业
绩补偿后当期剩余未解禁部分解锁。
（3）在上述锁定基础上，上市公司本次向苏宣江发行的股份将采取其他解
除限售安排，具体安排由双方另行书面约定。
（4）限售期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、
转增股本等原因形成的新增股份，也应按照前述约定实施限售。
（5）限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的上市公司股票不得
出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上
述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或深交所的意见对
股票限售安排进行修订并予执行。
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公
司合并报表范围内实现的收益，由上市公司按照交割后的持股比例享有；在此
期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
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事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方按其在本次交易中各自转让的股
权数量占本次合计转让股权数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
本次交易完成后，标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东共同享有。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至本
次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日
常经营无关的资产处置行为。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、
补充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费和中介机构费用
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机
构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集
配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若本次交易实施过程中募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
支付本次交易现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹
资金解决。
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
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本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者，具体发行对象尚未确定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事
会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式确定。
本次募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会注册的本次募集配套
资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量将根据询价发
行的结果确定。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新
增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成、信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
本次交易业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年。实际净利润指经上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除本次交易前已经存在的股权激励计
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划对应的股份支付影响（如有））。根据各方协商一致确认，张政、饶建荣、
和时天成、信海翰承诺标的公司归属于母公司股东的实际净利润如下：
期间 承诺业绩（万元）
各方一致确认，业绩补偿义务人包括张政、饶建荣、和时天成、信海翰。
若标的公司业绩承诺期内任一会计年度期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。当期业
绩补偿的计算方式为：
当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买
标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至 2027 年末或 2028 年末标的公司累计实现的净利润未达到当期累计
承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则上述补偿暂不执行。
在业绩承诺期间届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并在标的公司 2029 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具
减值测试报告。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如
有）
则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金
额为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿现金数－补偿义务人
已补偿的股份总数×补偿股份价格
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其中，补偿股份价格为 25.58 元/股，即本次交易股份发行价格，业绩承诺
期内如上市公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格
也作相应调整。
补偿将优先以补偿义务人在本次交易中获得的上市公司之股份进行补偿，
不足部分以现金方式补偿，股份补偿计算方式为：
应补偿股份数额＝补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一
年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。若上市
公司在交易完成后除权、除息，则股票发行价格相应调整。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不超过补偿义务人根据本次交
易所获得的对价，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿
义务人应以其在本次交易中获得的交易对价为限承担连带责任。
如标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润的，业
绩承诺期间届满后，上市公司同意标的公司按照以下标准给予标的公司管理团
队现金奖励：
标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润的，超额
业绩部分不超过 50%可作为现金奖励给标的公司经营团队。
具体奖金分配方案由饶建红拟定后经标的公司董事会审议通过。超额业绩
奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审
核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为李海生，实际控制人未发生变更；本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过 5%，且上
市公司将提名饶建红担任董事。根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成
关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司自成立以来，一直围绕着焊接核心技术进行研究、开发、转化及应用。
公司发展的核心战略为“一个平台”，即“构建特种焊接技术应用转化平台，
让国产特焊装备应用于更多领域，服务于全球市场”。为了实现“一个平台”
的核心战略，公司具体制定了“三条实现路径”，即拓展产品种类、拓展应用
领域、拓展国际市场。
标的公司主要产品为以耐腐蚀、耐高压、特殊材料焊接技术为核心的海洋
管道、海底装备及配套零部件，其核心制造工艺即为双金属冶金复合与耐腐蚀
堆焊，与上市公司同属“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，双方核心技术同源。
上市公司的堆焊产品广泛应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等
工业领域的腐蚀与磨损防护环节，主要系外壁堆焊；标的公司产品为海洋油气
开发工程用管道装备及连接件，本质上是耐腐蚀技术在海工装备领域的集成应
用，主要系内壁堆焊。二者产品与技术均为耐腐蚀、耐磨损、耐高压场景下的
应用。
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根据 QYResearch 数据，全球油气双金属复合管市场 2025 年规模为 215.36
亿元，2031 年全球双金属复合管市场销售额预计将达到 275.20 亿元。本次交易
使上市公司的防腐防磨堆焊装备业务向海洋管道装备及核心零部件环节延伸，
打开了更大的应用领域。上市公司除了现有的防腐防磨堆焊装备产品外，还与
标的公司深海管件、法兰、紧固件等产品形成品类互补，形成“材料—工艺—部
件—工程应用”的产业链布局。标的公司深耕海洋油气开发装备市场多年，拥有
OneSubsea、SBM Offshore、MODEC、SAIPEM、Technip Energies 等国际优质
客户资源，上市公司可借助标的公司的国际认证体系和海外市场渠道拓展海工
装备市场。
综上，本次交易系公司贯彻实施“一个平台、三条实现路径”发展战略的
重要举措。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行业务融合和协同，标
的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，
拓展新的市场领域。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效
提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
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（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
产协议》及《盈利补偿协议》；
同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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（本页无正文，为《广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
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