证券代码：300323 公司简称：华灿光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
京东方华灿光电股份有限公司
个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归
属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
京东方华灿光电、本公
指 京东方华灿光电股份有限公司
司、公司、上市公司
本激励计划、本计划、
指 京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华
灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
独立财务顾问报告 指
第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就
相关事项之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票股东大会通过之日或第二类限制性股票股
有效期 指 东大会通过之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票解除接受并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《京东方华灿光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项对
华灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项所出具的相
关文件真实、可靠；
（四）本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项不存在其他障碍，涉及
的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项涉及的各方能够诚实守
信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2024 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年限制性股票授予方案〉的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告及法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于〈公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性
股票授予方案〉的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》《关于核实〈公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关
意见。
同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控
制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司
北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议
通过，同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 20 日，公司在内部公告栏对激励对
象名单进行了公示，公示期不少于 10 天。截至 2024 年 9 月 20 日公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计
划授予激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 9 月 20 日出具了《监事会关于
见》。
（三）2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票授予方案〉的议案》《关于〈公司 2024 年限
制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同
日，公司董事会披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的
议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主
体资格合法、有效，确定以 2024 年 10 月 25 日作为首次授予日，向符合授予条
件的 340 名激励对象首次授予 5,575 万股限制性股票，授予价格为 2.69 元/股。
其中，向 7 名激励对象授予 630 万股第一类限制性股票，向 333 名激励对象首
次授予 4,945 万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
（五）2024 年 11 月 15 日，公司董事会披露了《关于 2024 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-080），公
司 2024 年限制性股票激励计划中 630 万股第一类限制性股票授予登记工作完
成，该类股票于 2024 年 11 月 20 日上市流通。
（六）2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届
监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象授予
预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性
股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，同意确
定以 2025 年 8 月 22 日为本激励计划限制性股票的预留授予日，向符合授予条
件的 57 名激励对象授予 631 万第二类股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。
董事会、薪酬与考核委员会及监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
（七）2026 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》授予第一类限制性股票的 1 名激励
对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票 1,000,000 股，回购价格为 2.69 元/股。董事会薪酬与考核委员
会发表了同意的意见；法律顾问对上述事项出具了无异议的法律意见书。公司
于 2026 年 3 月 27 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》，后续公司将尽快办理回购注销手续并及时履行信披义务。
（八）2026 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，董
事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第
一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司为符合条件的 6 名激励对象办理第一类限制性股票 1,802,000 股解
除限售事宜，同意公司为符合条件的 273 名激励对象办理第二类限制性股票
合计 801.67 万股。前述议案已经董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见；
法律顾问对上述事项出具了无异议的法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司
一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》 及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）董事会审议情况
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件及第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，认为公司本激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期的归属条件已经成就，
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司为符合条件的 6
名激励对象办理第一类限制性股票 1,802,000 股解除限售事宜，同意公司为符合
条件的 273 名激励对象办理第二类限制性股票 14,030,100 股归属事宜。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。张兆洪先
生、王江波先生、姜海霞女士为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期和第二类限制性股票第一个归
属期已满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期和第二类限制性股票第一个归属期为自授予日起 24 个月后的首个交
易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售、归属比例为
本激励计划首次授予日为 2024 年 10 月 25 日，因此本激励计划首次授予部
分限制性股票于 2026 年 10 月 26 日进入第一个解除限售期、第一个归属期，第
一个解除限售期、第一个归属期为 2026 年 10 月 26 日至 2027 年 10 月 25 日。
（三）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、第一个归属
期归属条件成就的说明
序
公司激励计划规定的解除限售、归属条件 解除限售、归属条件达成情况
号
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售、归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
⑤ 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业
绩或者年度财务报告提出重大异议；
⑥ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关
部门处罚；
⑦ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑧ 中国证监会认定的其他情形。
① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎 足解除限售、归属条件。
职的；
② 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
③ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
④ 未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的；
⑤ 受党纪政务处分的；
⑥ 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦ 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
⑧ 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑨ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑩ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满 前述任职期限要求，满足归属
足各自归属前的任职期限。 条件。
求： 年-2025年的EOE的年平均增长
解除限售/归
率为246.47%，不低于120%；
业绩考核目标 ② 2025年主营业收入26.53亿
属安排
元，较2023年主营业收入复合
①以2023年EOE为基数，2024年~2025年的EOE的年平 增 长 率 为 19.80% ， 不 低 于
均增长率不低于120%； 12%；
②以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入 ③ 2025年市场占有率在LED 芯
第 一 个 解 除 复合增长率不低于12%； 片领域排名第二；
限售/归属
期
③2025年市占率排名在LED芯片领域前三； ④ 2025 年 研 发 费 用 为 2.23 亿
④以2023年研发费用为基数，2025年研发费用复合增长 元，较2023年研发费用复合增
率不低于8%； 长率为9.69%，不低于8%；
⑤2025年创新业务新增申请专利不低于50件。
⑤ 2025年创新业务新增申请专
利164件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 第二类限制性股票激励对象
实施。公司依据激励对象在考核年度的考核结果确认其解 中：
除限售、归属比例。原则上绩效评价结果划分为S、A、 6名第一类限制性股票激励对
B+、B-、C、D六个等级，分别对应的解除限售、归属比例 象中，0人考核结果为S，0人
如下表所示： 考核结果为A，6人考核结果为
B+，对应解除限售比例100%。
考核结果 S/A/B+ B- C D
解除限售/ 对象中，11人考核结果为S，
归属比例 55人考核结果为A，200人考核
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象 结 果 为 B+ ， 对 应 归 属 比 例
当年实际可解除限售/可归属限制性股票数量=个人当年计 100%；5人考核结果为B-，对
划解除限售/归属额度×个人层面解除限售/归属比例。 应归属比例80%；2人考核结果
为C，对应归属比例50%。
此外，本次归属前，57名激励
对象已离职，不符合归属条
件；3名激励对象因个人原因
自愿放弃，不得归属。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件及第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第一个解除限售期及第
二类限制性股票第一个归属期满后按照本激励计划的相关规定办理相关解除限
售及归属事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票处理方法
公司将对首次授予部分已授予但未达到归属条件的限制性股票作废处理，
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编
号：2026-087）。
（五）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》等议案，鉴于公司本激励计划拟首次授予激励对象中 11 名激励对象
因个人原因离职，不再属于激励对象范围，根据本激励计划的有关规定和公司
对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划激励
对象总人数由 351 人调整为 340 人，本激励计划拟授予限制性股票总数由 6,313
万股调整为 6,206 万股，首次授予的限制性股票数量由 5,682 万股调整为 5,575
万股，预留授予的限制性股票数量不变，即 631 万股。其中，本激励计划拟授
予的第一类限制性股票数量不变，即 630 万股，无预留第一类限制性股票；拟
授予的第二类限制性股票数量 5,683 万股调整为 5,576 万股，其中首次授予的第
二类限制性股票数量由 5,052 万股调整为 4,945 万股，预留授予的第二类限制性
股票数量不变，即 631 万股，调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制
性股票总量的 20%。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》授予第一类限制性股票的 1 名激励对
象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票 1,000,000 股，回购价格为 2.69 元/股。
过《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分的激励对象中，57 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 733 万股不得归属，由公司作废处理；3
名激励对象因个人原因自愿放弃已获授予的全部第二类限制性股票共计 60 万股
不得归属，由公司作废处理；鉴于公司本次激励计划中有 5 名激励对象 2025 年
度个人绩效考核结果为“B-”，对应本期个人层面归属比例为 80%，有 2 名激
励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为
上，本次共计作废的限制性股票数量为 801.67 万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
（六）本次限制性股票可解除限售、归属的具体情况
对象 6 名、符合第二类限制性股票归属条件的激励对象 273 名。
（1）第一类限制性股票解除限售情况
本次解除限售 本次可解除 本次解除限
前已获授限制 限售限制性 售数量占已
姓名 职务 国籍
性股票数量 股票数量 获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
董事长、执行委员会
张兆洪 中国 110 37.4 34%
主席
董事、执行委员会委
王江波 中国 100 34 34%
员、副总裁
执行委员会委员、副
安鹏 中国 80 27.2 34%
总裁、首席财务官
执行委员会委员、副
申艺兰 中国 80 27.2 34%
总裁
执行委员会委员、副
李宾 中国 80 27.2 34%
总裁
张超 董事会秘书、副总裁 中国 80 27.2 34%
合计（6人） - 530 180.2 34%
（2）第二类限制性股票归属情况
本次归属前已获授限
本次可归属限制性股 本次归属数量占已获
激励对象 制性股票数量
票数量（万股） 授限制性股票的比例
（万股）
资深技术专家 40 13.6 34.00%
中层管理人员 470 159.8 34.00%
核心专业技术人员 2114 714.34 33.79%
基层管理人员 1528 515.27 33.72%
合计 4152 1403.01 33.79%
注：①上述“本次解除限售前已获授限制性股票数量”为已剔除需回购注销第一类限制性股票后的
数量；“本次归属前已获授限制性股票数量”为已剔除需作废第二类限制性股票后的数量。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（七）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华灿光电及本次拟解除限
售/拟归属的激励对象符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除
限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第一类限制性股票
的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券
交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议决议；
制性股票激励计划相关事项的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市青浦区蟠中东路 58 弄 25 号首位中心 T11 栋六楼 608 单
元
邮 编：201702
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京
东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问
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经办人：吴若斌
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