北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
润建股份/公司 指 润建股份有限公司
本次激励计划/股权激励计划 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
指
/本次股权激励计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照股权激励计划规定，获得权益的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《股权激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
股东大会/股东会 指 润建股份股东大会/股东会
董事会 指 润建股份董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-6 号
致：润建股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司委托担任公司
本次股权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定，就公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次股票期权
行权价格调整”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和
事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权行权价格调整的批准与授权
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2025 年 1 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
激励计划股票期权授予登记完成的公告》，2025 年 3 月 19 日，公司完成了本
次激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，向符合授予条件的 347 名激励对
象授予登记 498.6650 万份股票期权，行权价格为 22.97 元/份。
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予
登记完成的公告》，2025 年 3 月 25 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制
性股票的授予登记工作，向符合授予条件的 347 名激励对象授予登记 498.6650
万股限制性股票，授予价格为 15.31 元/股，限制性股票的上市日为 2025 年 3
月 25 日。
《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名
单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核
查意见。
励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次股票上
市流通日期为 2026 年 5 月 13 日；同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，8.1850 万份股票期权的注销事宜已办理完
成。
激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划第一
个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为 2026 年 5 月 13 日起至 2027
年 3 月 12 日（由于 2027 年 3 月 13 日为非交易日，行权截止日提前至 2027 年
购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，并于 2026 年 6 月 9 日披露了《关于回购注销 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》。
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，8.1850 万股限制性股票的回购注销事宜已办理
完成。
《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》。
综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权
激励计划（草案）》相关规定。
二、本次股票期权行权价格调整的相关情况
公 司 以 总 股 本 286,354,209 股 剔 除 回 购 专 户 持 有 3,325,317 股 后 的 总 股 本
全体股东合计派发现金 5,094,520.05 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本。
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意在 2026 年
半年度权益分派方案实施完成后，对本次激励计划的股票期权行权价格进行调
整。
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。其中，发生派息的行权价格调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司 2026 年半年度权益分派方案实施完成后，本次
激励计划股票期权的行权价格调整为：P=22.78-0.018=22.762 元/份。
本次调整事项在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整事项符合《管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规
定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整已取得现阶段必要的批
准和授权，本次股票期权行权价格调整事项符合《管理办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
秦 桥
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