上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
归属条件成就
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年十月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳金信诺高新技 术股份有限公 司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第
二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《
深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
与本次归属和本次作废相关的会议文件、公司的书面说明文件以及本所律师认为需
要查阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作
废的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
赖于有关政府部门、公司、有关人士或者其他有关单位出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等
公开信息的单位或人士承担。
行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，
但该等引述并不视为本所律师对该等内容、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
律文件，随其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师在本法律意见书中发
表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次
作废之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权
任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师就公司本次归属及本次作废有关法律事项出具法律
意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次激励计划及本次归属、本次作废的批准与授权
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等相关议案；同日，公司第四届监事会 2024 年第一次
会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳金信诺高新技术股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
网(http://www.cninfo.com.cn)（以下简称“巨潮网”）披露了《独立董事关于公开征集表
决权的公告》，独立董事黄文锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定
于 2024 年 2 月 1 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
，根据该核查意见，自 2024 年 1 月 11 日至 2024 年 1 月 20 日，公司对本次激励计划
首次授予激励对象的姓名在公司内部予以公示。在公示期内，有关人员关于本次激励
计划首次授予激励对象名单向公司监事会反馈了意见。经公司监事会初步调查后发现，
有 1 名拟激励对象存在可能导致其不符合《激励计划》中激励对象的范围要求的情形。
据此，监事会建议董事会进一步调查核实相关情况，并根据调查结果决定是否对本次
激励计划首次授予激励对象名单进行调整。
圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。本次激励计划获得 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。
会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。董事会同意以 2024 年 3 月 14 日为首次授予日，以 8.54 元/股的授予价
格向符合授予条件的 92 名激励对象授予 27.19 万股限制性股票。监事会对前述事项进
行核查并发表了核查意见。
事会 2024 年第十次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 10 月 24 日为预留授予日，以 8.54
元/股向 1 名激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留的限制性股票 5.00 万股。
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部
分第二个归属期归属条件成就的议案》同意为本次符合归属条件的 82 名激励对象办
理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为 15.09 万股；审议通过了《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次作废已
授予尚未归属的限制性股票 0.365 万股。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期
归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的 82 名激励对象办理归属限制性股票
共计 15.09 万股；审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，同意因本次激励计划 10 名激励对象在本期内已离职不
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
具备激励对象资格，决定作废相应已授予尚未归属的限制性股票 0.365 万股。关联董
事姚新征先生、桂宏兵先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权根据《激励计划》的
规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归
属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等，因此，上述议案无需再次提交股东
会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属及本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授
予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日
止，归属比例为50%。根据公司2024年3月16日于巨潮网披露的《深圳金信诺高新技术
股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告》，本次激励计划的首次授予日为2024年3月14日，因此，公司本次激励计划首次
授予部分限制性股票的第二个归属期为2026年3月16日至2027年3月12日。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授
予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日
止，归属比例为50%。根据公司2024年10月24日于巨潮网披露的《深圳金信诺高新技
术股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的公告》，本次激励计划预留授予部分的授予日为2024年10月24日，因此，公司本次
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
激励计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期为2026年10月26日至2027年10月22
日。
（二）本次归属的条件成就情况
根据《激励计划》的规定、公司的公告文件以及公司的书面说明，本次激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体情
况如下：
归属条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述任一情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 本次激励计划授予的激
励对象中：10名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 因个人原因离职，本次可
以上的任职期限。 归属的82名激励对象均符
合归属任职期限要求。
（四）业绩考核
根据 中汇会 计师事 务所
本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每
（特殊普通合伙）出具的
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
《关 于深圳 金信诺 高新
激励对象均为线缆事业部任职的人员，适用线缆的事业部层面业
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
绩考核要求，并在与激励对象签订的《限制性股票授予协议》中 技术 股份有 限公司 事业
明确约定。业绩考核目标如下表所示： 部股 权激励 计划业 绩考
核目 标完成 情况鉴 证报
归属安排 考核年度 业绩考核指标
告 》 （ 中 汇 会 鉴
[2026]14195号），剔除有
第一个归属期 2024 年 净利润不低于 3,800 万元 效期 内公司 股权激 励计
划所 涉及股 份支付 费用
第二个归属期 2025 年 净利润不低于 4,500 万元 影响后，线缆产品事业部
注：①上述“净利润”指标指线缆产品事业部经审计的归属于上市 2025 年 归 属 于 上 市 公 司
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内 股东 的扣除 非经常 性损
的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数 益的净利润为4,914.41万
值。 元， 超过业 绩考核 目标
②上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预 414.41万元，业绩考核满
测和实质承诺。 足归属条件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E
级及以下”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
个人原因已离职，不再具
面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
备激励对象资格，其已获
个人绩效考 E 级及 授但 尚未归 属的限 制性
A B C D 股票共计 0.365 万股由公
核结果 以下 司作废。
个人层面归 予第二个归属期 82 名激
属比例 级为 A/B/C，个人层面归
属比例为 100%，业绩考
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归 核满足归属条件。
属的数量×个人层面归属比例。 3、本次激励计划预留授
予部分第二个归属期 1 名
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
激励对象 2025 年度考核
的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
等级为 B，个人层面归属
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含 比例为 100%，业绩考核
优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期 满足归属条件。
回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行
的填补回报措施得到切实履行的条件。
（三）本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第二个归属期可归属
的具体情况
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据《激励计划》、公司第五届董事会2026年第十一次会议审议通过的《关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件
成就的议案》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个
归属期具体情况如下：
(1) 授予日：2024年3月14日
(2) 归属数量：12.59万股
(3) 归属人数：82人
(4) 授予价格：8.54元/股
(5) 股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票
(6) 激励对象名单及归属情况：
本次归属数量
本次归属前已 本次可归属
占已获授限制
姓名 职务 获授限制性股 限制性股票数
性股票的百分
票数量（股） 量（股）
比
姚新征 董事 3,600 1,800 50%
桂宏兵 董事、副总经理 26,000 13,000 50%
核心骨干员工（合计 80 人） 222,200 111,100 50%
合计 251,800 125,900 50%
根据《激励计划》、公司第五届董事会2026年第十一次会议审议通过的《关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第二个归属期归属条件
成就的议案》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个
归属期具体情况如下：
(1) 授予日：2024 年 10 月 24 日
(2) 归属数量：2.50 万股
(3) 归属人数：1 人
(4) 授予价格：8.54 元/股
(5) 股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
(6) 激励对象名单及归属情况：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
本次归属数量
本次归属前已 本次可归属
占已获授限制
姓名 职务 获授限制性股 限制性股票数
性股票的百分
票数量（股） 量（股）
比
黄唯 核心骨干员工 50,000 25,000 50%
合计 50,000 25,000 50%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入各自第二个归属期，归属条件已成就，
公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再
续约的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。根据公司提供的第五届董事会 2026 年第十一次会议决议、第五届董事会薪
酬与考核委员会 2026 年第六次会议决议、相关员工的离职证明，本次激励计划首次
授予的激励对象中有 10 名激励对象因离职而不再符合激励对象范围的规定，其已获
授但尚未归属的限制性股票合计 0.365 万股不归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次
作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
宋 征 王 远
唐巧妆
时间： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
