北京市海问律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
二○二六年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
相关事项的法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本
所接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）的委托，
担任公司实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》
”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》的有关要求以及《紫光国芯微电子股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
就公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本
次行权”）及注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权（以下简称
“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有
关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问
题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对
于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或
者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资
料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策
等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有
关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履
行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确
认的主体均具有相应的权利能力和行为能力；所提供的文件和所作出的说明、陈
述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相
符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书
出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或
其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关
取得。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
用或用于任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为公司本次激励计
划的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所报备和公开披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次行权和本次注销的批准与授权
（一）2025 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查 2025 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年股票期
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年
权激励计划考核管理办法>的议案》
股票期权激励计划相关事宜的议案》；拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已
回避表决。
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年股票期
《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励
权激励计划考核管理办法>的议案》
对象名单的议案》。
（二）根据公司于 2025 年 10 月 15 日披露的《董事会薪酬与考核委员会对 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《监事会
对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
以及公司提供的资料，2025 年 9 月 26 日至 2025 年 10 月 7 日（共 12 天），公司在
内部公示了激励对象的姓名和职务，截止公示期满，董事会薪酬与考核委员会、
监事会未收到任何异议。
（三）2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
存在关联关系的股东已回避表决。2025 年 10 月 21 日，公司披露了《2025 年第三
次临时股东会决议公告》《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
（四）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票
期权的议案》等，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名
单进行核实并发表了意见。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》；
拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会
薪酬与考核委员会对本次激励计划调整股票期权行权价格和预留授权日授予激励
对象名单进行核查并出具了相关核查意见。
（七）2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于向 2025 年股票
期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
（八）2026 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
《关于注销 2025 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，
就的议案》
关联董事已回避表决。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期
分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。本次激励计划首次授
予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 48 个月后的首个交易日起至授权之日起 60
第四个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予股票期权的授权日为 2025 年 10 月 27 日，因此本次激
励计划首次授予股票期权第一个等待期于 2026 年 10 月 26 日届满，对应的可行权
比例为获授股票期权总量的 20%。
（二）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的股票期权方可行权：
序号 股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 公司未发生左述任一情形，满
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 足行权条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监
督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施； 激 励对 象未 发 生左 述任 一 情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 形，满足行权条件。
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
序号 股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司层面业绩考核要求：
行权安 考核 该年考核用的 业绩考核 公司层面
排 年度 指标 目标 行权比例
公司 2025 年经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性
第一个 2025 损益的净利润为 12.18 亿元，
较 2024 年的增
长率（X）
满足第一个行权期公司层面业
X<10% 0% 绩考核条件，行权比例为
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除 100%。
非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数
值；2024 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 9.26 亿元。
本次激励计划首次授予激励对
象共计 464 人，激励对象所属
子公司/部门层面 2025 年度业
绩考核的具体情况如下：
子公司/部门层面业绩考核要求：
如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门
门层面业绩考核达标，其对应
内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为 100%。
如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为 100%、
部门层面对应的行权比例分别为 50%、50%、50%、0%。
业绩考核未达标，其对应公司
层面对应的行权比例×子公司/
部 门层 面对 应 的行 权比 例 为
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效
考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效
考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四
个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
个人绩效
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 本次激励计划首次授予激励对
个人层面 象共计 464 人，公司 2025 年度
行权比例 个人层面的绩效考核结果具体
激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股 情况如下：
面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。 优秀、良好，个人层面可行权
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全 比例为 100%；
行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延 34 名激励对象因离职不再具
至下一年度。 备激励对象资格。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股
票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报
被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个
人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的
条件。
（三）本次行权的具体情况
根据公司第九届董事会第五次会议决议，本次激励计划规定的首次授予股票
期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 430 名激励对象可行权的
股票期权数量为 288.844 万份。
经核查，本所认为，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
已成就，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销的具体情况
根据公司第九届董事会第五次会议决议，根据《激励计划（草案）》和《紫
光国芯微电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，鉴于
本次激励计划首次授予的 34 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，涉及 56.80
万份股票期权拟由公司注销；同时，8 名激励对象所属子公司层面业绩考核未达标，
其本期对应公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例为 50%，
其未达标部分 3.024 万份股票期权拟由公司注销。因此，本次共涉及 59.824 万份
股票期权拟由公司注销。
经核查，本所认为，本次注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
（2）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
（3）本次注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关
规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权相关事项的法律意见书》的签署页）
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