中信证券股份有限公司
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司
收购苏州博睿汽车电器有限公司部分股权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为威海市
泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“泓淋电力”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对本次泓淋电力收购苏
州博睿汽车电器有限公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为满足公司战略发展需要，进一步延伸产业链、拓展新能源汽车配套领域业
务，提升公司核心竞争力与持续盈利能力，公司拟以自有资金及自筹资金，采用
现金方式收购常熟泓博、周伟、魏永胜、沈红艳分别持有的苏州博睿 29.16%、
司惠州市泓淋新能源科技有限公司（以下简称“惠州泓淋”）受让常熟泓博、白
涛、王鹤翔、涂光辉分别持有的苏州博睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“博睿投资”）25.71%、3.62%、2.38%、1.14%财产份额，合计受让博睿投资 32.86%
财产份额。
本次收购完成后，公司将直接持有苏州博睿 50.66%股权，并通过博睿投资
间接持有苏州博睿 6.90%股权以及博睿投资持有的 21.00%股权对应的表决权，
合计持有苏州博睿 71.66%表决权，成为苏州博睿控股股东。同时，董事会授权
公司管理层办理本次收购的相关事宜。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为常熟市泓博通讯技术股份有限公司、魏永胜、沈红艳、周伟、
白涛、王鹤翔、涂光辉。其中，威海市泓淋科技集团有限公司持有常熟泓博 84.23%
股权；公司实际控制人迟少林及其配偶杨馥蔚合计持有威海市泓淋科技集团有限
公司 100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，
上述交易对方中，公司直接收购苏州博睿 29.16%股权，并通过博睿投资间接持
有苏州博睿 5.40%股权，合计持股 34.56%。该交易构成公司关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司于 2026 年 10 月 26 日分别召开第三届董事会审计委员会第十三次会议、
第三届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于收购苏州博睿汽车
电器有限公司部分股权暨关联交易的议案》，于 2026 年 10 月 29 日召开的第三届
董事会第十二次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果
审议通过了《关于收购苏州博睿汽车电器有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
该事项不构成重大资产重组，但构成关联交易，本次交易无需提交公司股东会审
议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联公司基本信息
公司名称 常熟市泓博通讯技术股份有限公司
法定代表人 颜红方
注册资本 20,705.7718 万人民币
成立日期 2002 年 06 月 10 日
统一社会信用代码 91320500737057837A
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址 江苏省常熟市虞山高新技术产业园柳州路 8 号
从事外接信号线组件、光伏连接器及接线盒、以 FFC 软排线
经营范围 为主的机电元件的设计、研发和生产；笔记本电脑天线、无
线通信终端天线、基站天线及通讯产品配件的设计、研发和
生产；新型、微型电声器件的设计、研发和生产；精密模具、
塑胶件的设计、研发和生产；无线通讯模组、模组芯片的设
计、研发和生产；销售自产产品；从事货物及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统
销售；网络设备制造；网络设备销售；智能家庭消费设备制
造；智能家庭消费设备销售；集成电路设计；集成电路芯片
及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2002 年 06 月 10 日至无固定期限
公司实际控制人迟少林及其配偶杨馥蔚合计持有威海市泓淋科技集团有限
公司 100%股权，威海市泓淋科技集团有限公司持有常熟泓博 84.23%股权。
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 861,755,547.51
净资产 577,348,209.05
项目 2025 年度（经审计）
营业收入 562,891,713.80
净利润 154,607,213.30
常熟泓博为公司实际控制人控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》中涉及关联方认定规则，常熟泓博为公司关联法人。
经查询，常熟泓博不属于失信被执行人，且依法存续并正常经营，具备对上
述关联交易的履约能力。
（二）其他交易对方信息
魏 永 胜 ， 自 然 人 ， 住 所 ： 广 东 省 佛 山 市 ******** ， 身 份 证 号 ：
沈 红 艳 ， 自 然 人 ， 住 所 ： 江 苏 省 海 门 市 ******** ， 身 份 证 号 ：
周伟，自然人，住所：江苏省高邮市********，就职单位：苏州博睿汽车电
器有限公司，身份证号：321084********0019，不是失信被执行人。
白涛，自然人，住所：江苏省苏州市********，就职单位：苏州博睿汽车电
器有限公司，身份证号：342101********8019，不是失信被执行人。
王鹤翔，自然人，住所：江苏省昆山市********，就职单位：苏州博睿汽车
电器有限公司，身份证号：211022********0093，不是失信被执行人。
涂 光 辉 ， 自 然 人 ， 住 所 ： 安 徽 省 安 庆 市 ******** ， 身 份 证 号 ：
上述交易对方与公司及公司 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易相关方基本情况
公司名称 苏州博睿投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 常熟市泓博通讯技术股份有限公司
出资额 1,050 万人民币
成立日期 2023 年 1 月 9 日
统一社会信用代码 91320594MAC6RDL00W
公司类型 有限合伙企业
江苏省苏州市常熟市常福街道常熟经济技术开发区高
注册地址
新技术产业园柳州路 8 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2023 年 01 月 09 日至 2043 年 01 月 08 日
本次交易前，博睿投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1050.00 100%
本次交易后，博睿投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1050.00 100%
博睿投资主要以自有资金从事投资活动。
（1）截至目前，博睿投资不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助
等情况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财
务资助的情形。
（2）博睿投资其他合伙人一致同意转让事项，并明确放弃对上述拟转让财
产份额的优先购买权。
（3）经查询，博睿投资不属于失信被执行人。博睿投资合伙协议或其他文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的基本情况
公司名称 苏州博睿汽车电器有限公司
法定代表人 周伟
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2021 年 9 月 1 日
统一社会信用代码 91320594MA270K861G
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
江苏省苏州市常熟市常福街道常熟经济技术开发区高新技
注册地址
术产业园柳州路 8 号
许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部
件及配件制造；汽车零配件批发；电力电子元器件制造；电
经营范围
力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；新
能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 09 月 01 日至无固定期限
本次交易前，苏州博睿的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
本次交易后，苏州博睿的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是在计
算时“四舍五入”所致。
苏州博睿专注于汽车零部件、新能源汽车电附件的研发、制造与销售，主要
产品包括汽车用电力电子元器件、新能源汽车线缆组件等，与公司新能源汽车线
缆业务具有较强的产业链协同性。
苏州博睿 2025 年度、2026 年半年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具容诚审字[2026]518Z1885 号标准无保留意见审计报告。
主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 219,465,508.37 168,836,968.94
负债总额 127,414,855.39 94,990,082.11
净资产 92,050,652.98 73,846,886.83
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 143,840,292.76 228,565,835.84
利润总额 12,442,644.62 22,075,944.45
净利润 11,488,084.15 20,461,020.56
经营活动产生的现金流量净额 -10,223,152.21 -6,523,467.77
（1）截至目前，苏州博睿不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助
等情况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财
务资助的情形。
（2）本次股权收购相关股东放弃优先购买权。
（3）经查询，苏州博睿不属于失信被执行人。苏州博睿公司章程或其他文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《常熟市泓博通讯技术股份有限公司
拟转让所持有的苏州博睿汽车电器有限公司股权涉及的苏州博睿汽车电器有限
（中水致远评报字[2026]第 020796 号）
公司股东全部权益价值资产评估报告》 （以
下简称“
《资产评估报告》”），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，以及两种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为
收益法和资产基础法。
本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，经收益法评估，截至评估基准
日 2026 年 6 月 30 日，目标公司股东全部权益价值为人民币 20,300.00 万元。经
各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币 20,300.00 万元，其中
公司直接收购目标公司 50.66%的股权，交易价格合计 10,283.98 万元；通过全资
子公司惠州泓淋受让博睿投资 32.86%财产份额，交易价格合计 1,400.70 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以具备资质的第三方资产评估机构的评估结果为定价基础。交
易各方在评估值基础上，综合目标公司经营现状、财务状况、行业发展趋势、未
来持续盈利能力等多项因素协商确定最终交易价格。本次交易定价具备公允性与
合理性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。
六、交易协议的主要内容
公司将与交易对方及标的公司签署《股权收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易主体
甲方（收购方）：威海市泓淋电力技术股份有限公司
乙方（转让方）：常熟市泓博通讯技术股份有限公司、魏永胜、沈红艳、周
伟、白涛、王鹤翔、涂光辉
乙方各方分别为：
乙方一：常熟市泓博通讯技术股份有限公司；
乙方二：魏永胜；
乙方三：沈红艳；
乙方四：周伟；
乙方五：白涛；
乙方六：王鹤翔；
乙方七：涂光辉。
（以上合称“乙方”或“转让方”）
丙方（相关方）：苏州博睿投资合伙企业（有限合伙）
丁方、标的公司：苏州博睿汽车电器有限公司
份额受让方：甲方指定的全资子公司-惠州市泓淋新能源科技有限公司
（二）股权转让
乙方一同意将其合法持有的丁方 29.16%股权全部转让给甲方；乙方二同意
将其合法持有的丁方 9.50%股权全部转让给甲方；乙方三同意将其合法持有的丁
方 9.50%股权全部转让给甲方；乙方四同意将其合法持有的丁方 2.50%股权全部
转让给甲方；乙方五同意将其通过博睿投资合法间接持有的丁方 0.76%股权对应
的财产份额全部转让给份额受让方；乙方六同意将其合法间接持有的丁方 0.50%
股权对应的财产份额全部转让给份额受让方；乙方七同意将其合法间接持有的丁
方 0.24%股权对应的财产份额全部转让给份额受让方；
乙方一同意将其持有的丙方合伙份额（对应间接持有丁方 5.40%股权，即"
标的合伙份额"）转让给份额受让方（甲方全资子公司）；丙方及其全体合伙人应
出具同意本次份额转让的书面文件；
上述乙方一标的股权与标的合伙份额，合计对应丁方 34.56%股权权益（其
中直接 29.16%、间接 5.40%）。
各方确认，根据《合伙企业法》第三条之规定，国有独资公司、国有企业、
上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。故甲方不直接
受让标的合伙份额而成为丙方普通合伙人；标的合伙份额由份额受让方（甲方全
资子公司）受让。
标的合伙份额的转让，依《合伙企业法》及丙方合伙协议的规定，须经丙方
全体合伙人一致同意（合伙协议另有约定的，从其约定）；乙方一、乙方五、乙
方六、乙方七应于本协议签署后 30 日内确保丙方出具经全体合伙人签署的、同
意本次部分标的合伙份额转让的书面文件，且该等文件不得附加任何前置条件、
保留条款或效力限制。丙方全体合伙人未能在前述期限内出具符合本条约定的书
面同意文件的，甲方有权解除本协议或相应调整交割安排，且不承担违约责任。
（三）股权转让价款
经各方协商一致，乙方一标的股权（丁方 29.16%股权）的转让价款为人民
币 5,919.48 万元；
乙方二标的股权（丁方 9.50%股权）的转让价款为人民币 1,928.50 万元；
乙方三标的股权（丁方 9.50%股权）的转让价款为人民币 1,928.50 万元；
乙方四标的股权（丁方 2.50%股权）的转让价款为人民币 507.50 万元；
经各方协商一致，乙方一标的合伙份额（对应间接持有丁方 5.4%股权）的
转让价款为人民币 1,096.20 万元；
乙方五标的合伙份额（对应间接持有丁方 0.76%股权）的转让价款为人民币
乙方六标的合伙份额（对应间接持有丁方 0.50%股权）的转让价款为人民币
乙方七标的合伙份额（对应间接持有丁方 0.24%股权）的转让价款为人民币
上述转让价款合计人民币 11,684.68 万元（以下简称"转让总价款"）。
上述转让价款系以甲方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的《资产评估报告》所确定的评估结果为基础，由各方协商确定。
（四）支付方式及支付安排
标的合伙份额转让价款），即标的合伙份额的转让价款由甲方代份额受让方（甲
方全资子公司）支付，付款完成即视为份额受让方已履行相应付款义务，乙方不
得以未收到子公司付款为由抗辩过户登记义务。
自本协议生效后，且本协议约定的交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免
后十五个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款，即转让价款总额的 50%，
为人民币 5,842.34 万元。第一期转让价款按下列金额分别支付：
乙方一标的股权转让价款的 50%，计人民币 2,959.74 万元；
乙方一标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 548.10 万元；
乙方二标的股权转让价款的 50%，计人民币 964.25 万元；
乙方三标的股权转让价款的 50%，计人民币 964.25 万元；
乙方四标的股权转让价款的 50%，计人民币 253.75 万元；
乙方五标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 77.14 万元；
乙方六标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 50.75 万元；
乙方七标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 24.36 万元。
丁方相应标的股权已过户至甲方名下、相应标的合伙份额对应的丙方合伙人
变更登记已完成，且经甲方核验工商登记档案无误，乙方已按第（五）条第 2
项第 4 款完成公章、财务章、证照及资料移交并向甲方提交交割证明文件后十五
个工作日内，甲方向乙方支付剩余 50%转让价款，为人民币 5,842.34 万元。按下
列金额分别支付：
乙方一标的股权转让价款的 50%，计人民币 2,959.74 万元；
乙方一标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 548.10 万元；
乙方二标的股权转让价款的 50%，计人民币 964.25 万元；
乙方三标的股权转让价款的 50%，计人民币 964.25 万元；
乙方四标的股权转让价款的 50%，计人民币 253.75 万元；
乙方五标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 77.14 万元；
乙方六标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 50.75 万元；
乙方七标的合伙份额转让价款的 50%，计人民币 24.36 万元。
（五）交割及过渡期安排
甲方支付转让款以下列条件全部满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议经各方有效签署并生效；
（2）甲方董事会已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定审议
通过本次交易（含关联交易）相关议案，关联董事已回避表决；
（3）甲方独立董事已就本次关联交易出具事前认可意见及独立意见；
（4）甲方已按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》及交易所自律规
则等相关规定就本次交易履行信息披露义务；
（5）甲方已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构、会计师事务所、
律师事务所等就标的公司、标的股权及标的合伙份额出具相关报告；
（6）本次交易如构成重大资产重组或需履行其他行政许可/备案程序的，相
关程序已全部完成；
（7）乙方和丙方在本协议项下的陈述与保证持续真实、准确、完整；
（8）丁方其他股东已就本次股权转让出具放弃优先购买权的书面声明；
（9）乙方一标的股权及标的合伙份额上不存在任何质押、冻结、查封等权
利负担；乙方二、乙方三、乙方四各自持有的标的股权亦不存在上述权利负担；
乙方五、乙方六、乙方七标的合伙份额上亦不存在上述权利负担；
（10）各方就本协议项下义务的履行未违反其现行有效法律文件或对任何第
三方的义务；
（11）丙方已出具经全体合伙人签署的同意本次标的合伙份额转让的书面文
件；
（12）丁方核心人员已经签署《苏州博睿汽车电器有限公司任职承诺函》；
（13）其他应予满足的条件。
在上述交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，乙方
应配合甲方、丁方及丙方，分别办理乙方标的股权的工商变更登记及丙方合伙人
的变更登记（含普通合伙人变更，如涉及）所需的全部手续；
前述各项变更登记均完成之日为交割日；
自交割日起，甲方即直接享有各乙方标的股权对应的全部股东权利并承担相
应股东义务，并通过份额受让方间接享有乙方一、乙方五、乙方六、乙方七标的
合伙份额分别对应的丁方 5.4%、0.76%、0.5%、0.24%股权权益；
交割完成当日，乙方及丁方应确保标的公司立即向甲方移交公章、财务章、
合同章、营业执照正副本、开户许可证、银行 U 盾、网银密钥、重大合同原件、
知识产权证书、员工名册及劳动合同等全部资料和物品，最迟不得超过交割完成
后 3 个工作日。因乙方或丁方原因导致前述移交迟延的，每迟延一日，乙方或丁
方应按转让总价款的万分之三向甲方支付资金占用成本；甲方有权要求继续履行，
并要求乙方及丁方赔偿因此遭受的损失。
交割后 30 个工作日内，丁方应召开股东会议修订公司章程、变更股东名册；
丙方应同步修订合伙协议、变更合伙人名册（如涉及）。
自本协议签署日起至交割日止的期间为“过渡期”；
过渡期内，乙方应促使丁方按符合善良管理人注意义务之方式开展经营活动，
并促使丙方维持其合伙结构及所持丁方股权稳定；未经甲方事先书面同意，丁方
不得实施重大资产购置/处置、增加注册资本、修改章程、重大诉讼和解、放弃
债权、对外投资、对外借款或担保、利润分配、关联交易、变更主营业务等可能
对标的股权价值或丁方经营造成重大影响的行为，丙方亦不得实施处置其所持丁
方股权、变更合伙人或合伙份额等行为。其中，单笔金额占丁方最近一期经审计
净资产 5%以上或占转让总价款 1%以上的资产购置、资产处置、对外投资、对
外借款、担保、关联交易及其他同类事项，均应视为重大行为；对无法以金额衡
量但可能对丁方控制权、主营业务、核心资产或持续经营能力产生重大影响的事
项，亦应取得甲方事先书面同意；
过渡期内，丁方所产生的损益由本次交易完成后丁方全体股东按其持股比例
享有或承担；
过渡期内，乙方不得就乙方标的股权、标的合伙份额的转让、质押或设置任
何权利负担与任何第三方进行接触或谈判。
（六）业绩承诺与补偿
年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止，共计两个完整会计年度。
业绩承诺期内丁方应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（以下简称"承诺净利润"）如下：
会计年度 承诺净利润（人民币） 说明
业绩承诺期累计 5,600.00 万元 两年合计
实际净利润以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审
计报告》确认的丁方扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准；
业绩承诺期内，丁方各年度实际净利润未达到该年度承诺净利润的，不单独
触发结算程序，亦不产生该年度支付义务，仅作为信息披露事项予以记载；甲方
不得在该年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》披露后要求补偿义务人预先支
付任何款项。业绩承诺期届满后，以两年考核期累计实现净利润与两年考核期累
计承诺净利润进行比较，一次确定应补偿或者结算金额；两年考核期累计实现净
利润达到两年考核期累计承诺净利润的，视为完成业绩承诺，各方互不结算；未
达到的，按第（六）款第 3 项确定的一次性补偿或结算金额结清。各方同意按第
（六）条第 2-6 项的约定执行。
各方确认，本次业绩补偿的补偿义务人为乙方一（系甲方实际控制人控制的
企业）以及乙方一实际控制人；
乙方一实际控制人（亦即甲方实际控制人）作为乙方一履行本条下义务的连
带责任人，与乙方一共同承担本条项下的补偿义务；
丙方非本条项下的补偿义务人；丙方就本协议项下的其他陈述、保证与承诺
事项依本协议相关约定承担责任。
单年度计算不再作为独立触发依据，仅作台账记录：单年计算金额＝（该年
度承诺净利润－该年度实际净利润）×补偿计算比例（本次交易甲方直接及间
接受让的丁方股权/权益比例 34.56%）
业绩承诺期应结算金额，以累计实现净利润与累计承诺净利润的差额为基础，
按上述结算计算比例一次性确定，不再按各年度金额分别累加；
单年度实际净利润未达该年度承诺净利润的，不单独触发结算义务，仅在业
绩承诺期届满时纳入累计口径一并衡量；单年度实际净利润超过该年度承诺净利
润的，亦不单独结算，但计入累计实现净利润；
业绩承诺期满后，按累计应补偿金额一次性实施，不再单独区分各年度触发
情况。
各方同意，业绩补偿优先以现金方式实施；
补偿义务人应在业绩承诺期满且甲方披露《业绩承诺实现情况专项审核报告》
之日起十个工作日内，将累计应补偿金额一次性以现金方式支付至甲方指定账户；
补偿义务人未在前述期限内完成现金补偿的，甲方有权要求补偿义务人以届
时其合法可处置的甲方股份进行等值补偿，股份补偿的具体方式参照《重组办法》
第三十五条及交易所相关自律规则的原则执行。股份补偿数量按照补偿方案公告
日前二十个交易日甲方股票交易均价计算；如补偿义务人届时可合法处置的甲方
股份数量不足以覆盖应补偿金额，差额部分仍应由补偿义务人以现金补足，且不
影响甲方继续主张逾期利息、违约金及损失赔偿。
因现金补偿所产生的各项税费由各方依法各自承担。
业绩承诺期满后，甲方应在法定期限内披露《业绩承诺实现情况专项审核报
告》；
触发业绩补偿的，甲方应及时披露补偿方案；补偿方案涉及股东会审议事项
的，应依规提交股东会审议；
补偿方案确定后，补偿义务人应依约定期限履行补偿义务；
补偿义务人未依约履行的，甲方有权依本协议第十条主张违约责任。
乙方及乙方一实际控制人承诺，业绩承诺期内丁方不得实施可能对实现承诺
净利润造成重大不利影响的资产剥离、关联交易、资金占用、对外担保、利润分
配等行为，乙方一及乙方一实际控制人另承诺，促使丙方维持合伙结构及所持丁
方 21%股权稳定、不处置该等股权（经甲方书面同意的除外）；
业绩承诺期内，甲方有权依《公司法》及丁方章程规定行使股东权利，对丁
方经营状况进行必要的监督；
本条所约定的业绩补偿为补偿义务人的独立义务，不因丁方经营环境变化、
市场波动、政策调整等客观因素而减免，因重大情势变更致使本协议无法履行的，
应首先由各方友好协商，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提
起诉讼。
各方确认，本次交易为甲方以现金方式收购乙方持有的丁方股权及乙方一、
乙方五、乙方六、乙方七标的合伙份额，不直接适用《重组办法》第三十五条关
于补偿之规定；
但本次交易整体构成关联交易，且乙方一为甲方实际控制人控制的企业，故
本协议关于业绩承诺与补偿的安排已充分考虑上市公司监管对实际控制人同业
竞争、关联交易公允性的关注，并已依《上市规则》履行相应审议及披露程序；
如依据《重组办法》《上市规则》或交易所、自律监管机构的最新规定、监
管指引，要求对本次业绩承诺与补偿安排作相应调整的，各方应依相关要求予以
执行。
（七）协议的生效、变更与终止
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过
本次交易之日（含关联交易回避表决后通过）起生效；
甲方董事会未审议通过本次交易的，本协议自始未生效，各方互不承担违约
责任，但各方仍应对在协议审议阶段协商一致的事项予以保密。
本协议的任何变更或修改应以书面形式作出，并经各方授权代表签字并加盖
公章后生效；
本协议重大事项的变更涉及上市公司监管事项的，应重新履行上市公司审议
程序和信息披露义务。
有下列情形之一的，本协议终止：
（一）经各方协商一致，书面同意解除本协议；
（二）本协议约定的交割前提条件自本协议生效之日起六十日内仍无法得到
满足的，甲方有权单方解除本协议。甲方单方解除本协议的，乙方应在五个工作
日内返还甲方已支付的全部款项，并按同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支
付资金占用费。因乙方、丙方或丁方原因导致交割前提条件未能满足的，甲方还
有权要求乙方、丙方及丁方赔偿因此遭受的全部损失并承担相应违约责任。
（三）一方构成根本性违约且守约方主张解除的；
（四）因重大情势变更致使本协议无法履行的，应首先由各方友好协商，协
商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼；
（五）丙方全体合伙人未能于约定期限内出具同意标的合伙份额转让的书面
文件，甲方有权单方解除本协议或相应调整交割安排，且不承担违约责任；
（六）其他依本协议约定或法律规定的解除情形。
本协议解除或终止后，各方应依《民法典》及本协议相关约定处理返还财产、
恢复原状、赔偿损失等事宜；业绩补偿义务的履行不受本协议解除/终止的影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联
人产生对公司构成重大不利影响的同业竞争情形，不会影响公司与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。本次交易完成后不会导致
公司控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供
担保等情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后，公司、苏州博睿与控股股东及其关联人之间若因业务经营
需要发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履
行决策程序和信息披露义务。
八、交易目的和对公司的影响
（一）本次收购股权的目的
目标公司专注于汽车 ADAS 领域的高频高速数据传输线束的研发、制造与
销售。近年来，高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广
泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，标的公司在高频高速线束领域具备较强
的研发与生产能力，有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域；同时，依
托公司在汽车高频同轴线、车载高速以太网线等汽车高速通讯线缆方面积累的生
产制造能力，以及控股子公司深圳达为互联科技有限公司已构建的高速铜缆全系
列产品及解决方案能力，公司已在 AI 数据中心、新能源汽车等高速线缆应用领
域初步形成规模化供应能力，有利于提升公司的盈利能力、抗风险能力以及可持
续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次收购股权可能存在的风险
本次交易后续实施过程存在不确定性，不排除转让方出现无法履行相关承诺、
不予配合办理目标公司变更登记、单方解除协议等违约情形，进而导致本次交易
终止，或交易虽继续推进但无法实现原定交易目的的风险。
根据《股权收购协议》约定，本次交易设置业绩承诺安排，业绩承诺期间为
不低于 5,600 万元。前述业绩承诺系承诺方结合目标公司行业环境、经营现状等
因素作出。若受宏观经济、市场环境、行业政策及目标自身经营等内外部因素影
响，目标公司实际经营成果不及预期，将存在业绩承诺无法足额实现的风险，对
上市公司造成不利影响。
本次交易作价以目标公司股东全部权益价值评估结果为基础确定。评估机构
已按照评估准则勤勉尽责开展评估工作，但评估结论基于一系列假设前提，相关
假设具有不确定性。若未来宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等
因素导致实际经营情况与评估假设存在重大差异，目标公司实际盈利能力不及评
估预测水平，则目标公司估值存在与实际经营状况不匹配的风险。提请投资者关
注本次交易对应的估值不确定性。
（三）本次收购股权对上市公司的影响
司财务状况和经营成果构成重大不利影响。本次交易完成后，苏州博睿汽车电器
有限公司将纳入公司合并财务报表的合并范围。同时，根据企业会计准则等相关
规定，本次交易构成同一控制下企业合并，公司将根据相关规定追溯调整前期财
务报表。
公司独立性，亦不会形成对关联方的重大依赖。本次收购可实现产业链协同及资
源共享，有助于进一步增强公司核心竞争力，提升可持续发展能力。
（特别是中小股东）合法权益的情形，本次收购契合公司战略发展规划，符合全
体股东利益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 6,615.40 万元人民
币（未税）。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司收购苏州博睿汽车电器有限公司部分股权
暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事迟少
林先生已对此事项回避表决，提交董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会
审计委员会第十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
该事项的内部审议程序符合法律法规的有关规定。保荐机构对本次泓淋电力收购
苏州博睿汽车电器有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公
司收购苏州博睿汽车电器有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李亦中 刘冠中
中信证券股份有限公司
年 月 日
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