新大正物业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新大正物业集团股份有限公司董事会的议事方式和
决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为《公司章程》的附件之一，由董事会拟定，股东会批准。
第三条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，
维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 公司经营层是在董事会集体领导下的执行机构，公司总裁在董事会
领导下负责日常经营和管理活动，对董事会负责并报告工作。
第五条 本规则对公司董事、高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束
力。
第六条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执
行。
第二章 董事会的组成和职权
第七条 董事会由七至九名名董事组成，其中独立董事占比不得低于三分之
一且不少于三名，职工董事一至两名。设董事长一人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（首
席官）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十条 董事会在股东会授权或法律法规以及其他规范性文件规定的范围内
对符合相关标准的下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会审议第一款第（三）项事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，必须经出席董事会的董事三分之二以上通过。公司为其持股比例不超过 50%
的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例或者同等条件向上市公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助或反担保等措施。
本条第（一）款交易事项的审批按照《公司章程》规定的交易相关审批权限
及授权执行。
第十一条 公司及其控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的
关联交易（公司提供担保除外），以及公司及其控股子公司与关联法人发生的交
易金额超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。公司及其控股子公司与关联
人发生的交易金额超过 3000 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，还应提交股东会审议。
公司及其控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。董事会审议公司为关联人提供担保事项，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司及其控股子公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规
定。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）向董事会提名总裁、董事会秘书与审计部门负责人人选；
（八）根据董事会决议，签发公司有关高级管理人员和审计部门负责人的任
免文件；
（九）领导公司经营管理理念和企业文化建设；
（十）根据公司发展战略，组织设计中长期激励方案；
（十一）在董事会闭会期间，根据公司经营及治理需要召集并主持相关专题
会议，设立、调整相关专门工作机构，组织落实董事会决议的执行；
（十二）在董事会闭会期间行使执行股东会的决议的职权；
（十三）在董事会闭会期间行使管理公司信息披露事务的职权；
（十四）在董事会闭会期间行使听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
的职权；
（十五）董事会授权或《公司章程》规定的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同选举
一名董事履行职务。
第十四条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名董事会聘任，董事会秘
书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第十五条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事会秘
书领导。
第十六条 董事会下设审计与风控委员会、提名与薪酬委员会、战略与可持
续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董
事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会议案
第十七条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国
家法律、法规和《公司章程》规定的职权范围。
第十八条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）总裁；
（四）董事会专门委员会；
（五）1/3 以上的董事；
（六）1/2 以上的独立董事。
公司其他机构和人员可通过董事会办公室提交提案，由董事长或董事长授权
的董事根据本规则相关规定决定是否提交董事会讨论。
提案的提出人须在提交提案时对该提案的相关内容作出说明，并提供相关详
实的辅助资料。
第十九条 每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总裁关于公司利润分配方案或弥补亏损方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第二十条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。
第四章 董事会的召集
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集；除了董事会临
时会议之外，董事会应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 个工作日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上董事提议；
（三）两名以上独立董事提议；
（四）董事长认为有必要的；
（五）审计与风控委员会提议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；董事会临时会议应于会议召开 2
日前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召
开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参
会董事签署。
第二十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会的召开
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事（包括委托其他董事代为出席的
董事）出席方可举行。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在会议召开前
向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，董事表决的意思表示包括
同意、反对和弃权。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，
视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第二十九条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、
是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，
控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
第三十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，会议主持人可启用表决程
序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的
投票承担责任。
第三十三条 全体董事过半数或两名及以上独立董事认为会议议题不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议
主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满
足的条件提出明确要求。
第三十四条 参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征
得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。董事会
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面
传签或其他方式进行并做出表决，并由参会董事签字。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司提供财务资助、提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
第三十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。
第四十条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十一条 董事会做出的决议，由总裁负责组织执行，并由董事长负责督
促检查执行情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第四十二条 董事会决议聘任高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就
任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第七章 董事会会议记录
第四十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数）；
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于公司记录的，该董
事可以免除责任。
第八章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公
司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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