中电科数字技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事
会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），特制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行
职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联
络人，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 公司设立董事会办公室，负责信息披露、公司治理、投资者关系管
理和股权管理等事务。由董事会秘书负责管理。
第二章 任 职
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上海证券交易
所业务规则；
（二）具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高
级管理人员的情形；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3 次
以上行政监督管理措施；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条
件参照本制度第五、六条执行。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董
事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召
开会议将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞任的，公司应当在 6 个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 履 职
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务
信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和
认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监
管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及
时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和
及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件，应当制定重
大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营
管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十八条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并
提供相关证据。
第二十条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门
委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
第四章 考核与责任
第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，董事
会根据董事会秘书的工作业绩，对其进行考核评价，决定其报酬和奖惩事项。公
司发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董
事会秘书。
第五章 附 则
第二十四条 本制度如与法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规范性
文件或经修改后的《公司章程》相抵触，则按相关法律法规以及中国证监会、上
海证券交易所规范性文件或经修改后的《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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