紫光国芯微电子股份有限公司
对外担保管理制度
（2026 年 10 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，防范对外担保风险，保证公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为
他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式担保，包括公司对控股子公司的担保。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函
的担保以及其他实质具有担保性质的承诺等。公司和子公司为自身债务提供担保不
适用本制度。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司能够实际控制并纳入财务报表合
并范围的子公司。
第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司提供担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的对象
第六条 公司不得为任何非法人单位的债务提供担保。对外担保对象原则上仅
限于公司合并报表范围内的控股子公司，不得对参股公司及其他无股权关系的法人
单位以及对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现
金流为负等不具备持续经营能力的控股子公司提供担保。确因公司业务需要提供担
保的，应确保被担保方具有较强的偿债能力和良好的资信状况，担保风险可控且不
损害公司利益。
第七条 公司原则上不得为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保。确需
提供担保的，须严格按照《公司章程》、本制度及上市公司担保管理相关法律法规、
监管规则的规定，履行相应审批决策程序，并做好监管机构重点关注的合规管理工
作。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，需经股东会审议，并应当要
求对方提供反担保。
第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保（对全资子公司的担保除外），
并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，但公司为控股子公
司、参股公司提供担保的，应按照本制度第十七条规定执行。
被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、
机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应，反担保标的为法律、法规禁
止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准，未经公司董事会或股
东会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他具有实
质担保性质的法律文件。
第十条 董事会对单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担
保具有审批权限。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上（含）董事同意并做出决议。
第十一条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对
担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出
审慎判断。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以
作为董事会或股东会作出决策的依据。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况恶化、资信不良的企业；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 独立董事应关注对外担保事项中可能存在的重大利益冲突，促使对
外担保决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。必要时，独立董事可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时
向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人
最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高确定）；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第十四条 股东会审议担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（六）项担保事
项时，应当符合本制度第十六条的规定。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率
为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对
外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司对外担保的主债务合同发生变更，属本制度规定须由董事会审
议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议
通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更情况的，
若交易完成后公司存在对关联人提供担保，原则上应在交易完成前终止担保合同；
对于存在交易过渡期安排的，应当就相关关联担保重新履行审议程序和披露义务。
董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第二十三条 公司财经管理部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，财
经管理部的主要职责如下：
（一）审查担保申请相关资料，及时向公司董事会提交担保申请资料并提供财
务可行性建议；
（二）牵头经办对外担保手续；
（三）建立担保台账，妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）对外提供担保之后,牵头做好对被担保人的跟踪、监督工作，定期报告
公司对外担保的执行情况；
（五）牵头办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十四条 董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会
或股东会审议程序并完成对外信息披露。
第二十五条 审计部应根据担保业务情况开展不定期审计。
第二十六条 被担保人应当提前向公司财经管理部提交担保申请书等相关资料，
由财经管理部牵头相关部门对申请担保方的资信状况及经营情况进行调查评估，对
该担保事项的风险进行充分分析和论证。提交的材料包括但不限于：
（一）申请担保方的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料、最近一期的征信报告等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保方的资产质量、财
务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与申请担保相关的主合同及债权人相关信息；
（五）申请担保方反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面
评估的资料（如有）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第二十七条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应当符合有关法
律、法规的规定，明确约定主债权金额或限额、担保责任范围、担保方式和担保期
限。法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，须到有关登记机构办理登记。担
保合同订立后，财经管理部应及时通报公司董事会办公室。
第二十八条 公司对外提供担保原则上应收取担保费。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第三十条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十一条 公司必须按规定向年审会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六章 责任和处罚
第三十二条 公司董事、总裁及其他高级管理人员违反本制度规定，擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。如果因此给公司造成损失的，还应当承担赔
偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
包括经济惩罚在内的处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二零二六年十月二十九日
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