广东博盈特焊技术股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买苏州罗克莱海洋装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）55%的股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易可能构成《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，亦构成公
司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四
十四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
对外投资等法律和行政法规的规定。
符合股票上市条件。
次交易的定价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，并由交易
各方协商确定。
权债务处理合法。
为现金或者无具体经营业务的情形。
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治
理和内部控制制度。本次交易完成后，标的公司将作为公司的控股子公司，纳入公司
管理体系，在公司整体战略框架内自主经营。标的公司将保持其相对独立经营地位，
并由其核心管理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的
公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、
人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。本次交易完成
后，公司将与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。公司和标
的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
广东博盈特焊技术股份有限公司董事会
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