广东博盈特焊技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定的说明
广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%的股权，
（以下简称“标的公司”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规
定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买
资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下
游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
（一）标的公司所属行业符合相关要求
标的公司主要从事海洋管道装备及核心零部件的研发、生产与销售，主要产品
为以耐腐蚀、耐高压技术为核心的海洋管道装备及相关零部件，包括双金属管线及
管道预制、RocLok 卡箍法兰、水下连接器、深海立管、机械连接器、各类锻件产
品、阀门、管件、弯管、耐腐蚀涂层紧固件、特材紧固件和海底管线连接件等。
上市公司是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，主营业
务为防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生
（GB/T 4754-2017），标的
产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
公司及上市公司所属行业均为“制造业”中的“C35 专用设备制造业”。
标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，
标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有技术、品牌等优势，成长性良好。
标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
（二）关于公司与标的公司行业关系的说明
公司是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，主营业务为
防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产和
销售。本次交易完成后，标的公司将作为公司的控股子公司，上市公司的主要产品
将新增标的公司研发、生产和销售的海洋管道装备及相关零部件，同时双方将在多
个维度实现深度协同，全面提升上市公司综合竞争力。
上市公司始终以焊接技术为核心，持续加码新材料、新工艺及自动化焊接设备
的研发投入，持续攻关与迭代极端工况下的特种堆焊材料配方，积极开发和储备激
光堆焊、CMT 堆焊、TIG 焊等多种先进工艺，以应用于油气管道、造纸碱炉等新
领域。
标的公司核心制造工艺即为双金属冶金复合与耐腐蚀堆焊，与上市公司同属
“堆焊/表面熔覆耐腐蚀”技术体系，双方核心技术同源。上市公司可将自身在堆
焊材料、堆焊工艺及堆焊装备方面的技术积累，与标的公司在双金属冶金复合、海
洋管道装备制造方面的工艺能力相结合，共同提升海洋工程装备关键部件的材料性
能与使用寿命，实现技术体系的融合升级。双方可在镍基合金堆焊工艺参数优化、
深海环境耐腐蚀材料研发等方面开展联合研发，加速深海装备核心部件的国产化进
程。
上市公司的堆焊产品广泛应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等
工业领域的腐蚀与磨损防护环节，主要系外壁堆焊；标的公司产品为海洋油气开发
工程用管道装备及连接件，本质上是耐腐蚀技术在海工装备领域的集成应用，主要
系内壁堆焊。二者产品与技术均为耐腐蚀、耐磨损、耐高压场景下的应用。
本次交易使上市公司的防腐防磨堆焊装备业务向海洋管道装备及核心零部件
环节延伸，打开了更大的应用领域。上市公司除了现有的防腐防磨堆焊装备产品外，
还与标的公司深海管件、法兰、紧固件等产品形成品类互补，形成“材料—工艺—
部件—工程应用”的产业链布局。
标的公司深耕海洋油气开发装备市场多年，拥有 OneSubsea、SBM Offshore、
MODEC、Saipem、Technip Energies 等国际优质客户资源，上市公司可借助标的公
司的国际认证体系和海外市场渠道拓展海工装备市场。双方可实现客户交叉销售：
上市公司可将标的公司生产的法兰、紧固件、复合管等产品导入其现有客户体系，
标的公司可将上市公司的外壁堆焊产品及堆焊装备引入深海油气客户，实现双向市
场渗透与收入增量。
上市公司在自动化产线建设、工时精细化管理、生产效率提升等方面积累了较
为成熟的管理经验，本次交易完成后可将相关精益管理方法逐步导入标的公司，提
升标的公司的生产运营效率与成本管控水平，实现管理效能的输出与共享。
综上所述，公司董事会认为：本次交易中标的公司所属行业符合相关要求，本次
交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交
易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决
议公告日，股票发行价格为 25.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
特此说明。
广东博盈特焊技术股份有限公司董事会
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