证券简称：固德威 证券代码：688390
固德威技术股份有限公司
江苏 苏州
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案
议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》以及《公
《股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第五次临时股东会会议
司章程》
须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会议议程
会议时间：2026年11月17日14:00
会议地点：固德威技术股份有限公司智慧能源大厦二楼会议室
召开方式：现场结合网络
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长黄敏先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、
见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议议程及会议须知
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师
以及其他人员
五、推选本次会议计票人、监票人
六、与会股东逐项审议以下议案
议案一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
议案二、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
议案三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》；
议案四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》；
议案五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》；
议案六、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
议案七、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议
案》；
议案八、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
议案九、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
八、现场投票表决
九、统计表决结果
十、主持人宣布表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署股东会会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
议案一：
固德威技术股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东：
公司前次审议本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的相关议案时，以 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月财务数据
为基础开展合规条件自查。鉴于公司调整本次发行募集资金总额及募集资金用途，
并同步将本次发行合规性审核的财务数据期间更新为 2023 年度、2024 年度、
进行全面自查。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案二：
固德威技术股份有限公司
关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案
各位股东：
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《公司
法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定并综
合公司实际情况，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额及
用途进行调整。
调整前：
本次可转债拟发行数量为不超过 14,800,000 张（含本数）。
调整后：
本次可转债拟发行数量为不超过 15,500,000 张（含本数）。
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次
拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 148,000.00 万元（含 148,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律
法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次
拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 155,000.00 万元（含 155,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律
法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
调整前：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 148,000.00 万元
（含 148,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 154,147.24 148,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
调整后：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 155,000.00 万元
（含 155,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 159,155.71 155,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议、第四届董事会第八次会议
亦审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案三：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，因本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额及用途的调整，公
司同步修订并编制了《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案四：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）的议案
各位股东：
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及调
整后的发行方案，公司修订并编制了《固德威技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案五：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定及调整后
的发行方案，公司确定了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目，并编制了《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案六：
固德威技术股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案
各位股东：
公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为 2020 年 8 月，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司
不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监
会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计
师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案七：
固德威技术股份有限公司
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订
稿）的议案
各位股东：
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定及调整后
的发行方案，公司确定了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目，并编制了《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案八：
固德威技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券调整后的发行方案，对公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺等
内容进行了修订，并编制了《固德威技术股份有限公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
固德威技术股份有限公司
董事会
议案九：
固德威技术股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权
董事会及董事会授权人士办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关
事宜，包括但不限于以下事项：
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方
案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调
整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人
会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安
排进行调整或决定：在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换
公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状
况对募集资金投资项目进行必要的调整；
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理
相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及
相关政府部门的反馈意见；
限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换
公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情
况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办
理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记和上市等相关事宜；
件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的
事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发
生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施或提前终止；
情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第 2、5、9 项授权有效期为自公司股东会审议通过之
日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过本项议案之
日起 12 个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券
已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自
动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。公司董事会授
权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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