证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-063
澜起科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于
方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关
的必要信息。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司高级管理人员列席
了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和
召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
《公司 2026 年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规
定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保
证《公司 2026 年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026 年第
三季度报告》。
核心高管激励计划授予价格的议案》
经公司 2025 年年度股东会授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司 2026 年中期利润分配方案的议案》，2026 年中期利润分配方案为每
年度权益分派实施公告》，由于前述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司
股权激励管理办法》，公司《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票
激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》等相关规定，需对公
司 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划的授
予价格进行相应调整。
据此，公司董事会同意 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）
由 18.42 元/股调整为 18.22 元/股、2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留
授予）由 25.62 元/股调整为 25.42 元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价
格由 45.52 元/股调整为 45.32 元/股。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai 为第三届董事会核心高管激励计划的激励
对象，回避对本议案的表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整
的公告》（公告编号：2026-059）。
期符合归属条件的议案》
根据《2023 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司
《2023 年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 12.7928 万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定
为符合条件的 31 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次
授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-060）。
期符合归属条件的议案》
根据《2024 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司
《2024 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 114.6635 万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定
为符合条件的 262 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2024 年限制性股票激励计划首次
授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-060）。
为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公
司结合实际情况并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，拟将 2024 年 2 月股
份回购方案所回购的 A 股股份用途由“为维护公司价值及股东权益所必需”变更
为“减少公司注册资本”。本次股份注销完成后，公司总股本将由 1,220,538,021
股变更为 1,213,778,021 股，注册资本将由 1,220,538,021 元变更为 1,213,778,021
元。同时，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层
办理上述回购股份注销的相关事宜，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销、通知债权人、办理《公司
章程》修改及工商变更登记等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至
相关事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更
部分回购 A 股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-061）。
案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励
机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司
稳定、健康、可持续发展，董事会同意公司通过集中竞价交易方式进行 A 股股份
回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购
股份的价格为不超过人民币 280 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3 亿元
（含），不超过人民币 5 亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回
购方案之日起 2 个月内，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026
年第二次以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》（公告编号：2026-
为更好地发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展
做出的贡献，结合公司实际经营情况，同意调整公司独立董事津贴，并增设审计
委员会主任委员（召集人）岗位津贴。
本议案与薪酬与考核委员会委员 YUHUA CHENG 先生、高秉强先生、单海
玲女士存在利害关系，需回避对本议案的表决，薪酬与考核委员会非关联委员不
足半数，故本议案直接提交董事会审议。
公司独立董事李若山先生、高秉强先生、YUHUA CHENG 先生、单海玲女士
回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
结合公司经营业绩情况，以及同行可比公司同类岗位薪酬水平，董事会同意
调整公司高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。
董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生作为公司高级管理人员，回避对
本议案的表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意公司召开公司 2026 年第一次
临时股东会，审议相关议案。本次股东会的具体召开事宜将另行通知。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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