证券代码：301468 证券简称：博盈特焊 公告编号：2026-064
广东博盈特焊技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）第三届董事
会第三次会议于 2026 年 10 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开（其
中董事长李海生先生以通讯表决方式出席会议）。经全体董事同意豁免会议通知
时间要求，会议通知以邮件方式向全体董事送达。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。高级管理人员列席了会议。董事长李海生先生因公出差无法主持现
场会议，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》相关规定，过半数董事推举
公司董事刘一宁先生主持会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州罗克莱海洋装备股份有限公
司（以下简称“罗克莱”、“标的公司”）55%股份，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
与会董事认真听取了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，认为根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买和时天成（上海）企业管理有限
公司（以下简称“和时天成”）、张政、饶建荣、上海苏宣江企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“苏宣江”）、苏州国品新能源科技有限公司（以下简称“苏
州国品”）、上海信海翰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信海翰”）、
昆山联莱共创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“联莱共创”）7 名股东合
计持有的苏州罗克莱海洋装备股份有限公司 55%股份。本次交易完成后，罗克莱
将成为上市公司的控股子公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份方式
支付的交易对价暂估为 34,650 万元、以现金方式支付的交易对价暂估为 14,850
万元，即发行股份支付比例约为 70%、现金支付比例约为 30%。各交易对方的
股份对价、现金对价具体情况暂估如下：
交易对价合计
交易对方 转让股份比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
（万元）
和时天成 24.31% 14,663.07 6,008.00 20,671.07
张政 4.46% 3,504.32 513.00 4,017.32
饶建荣 17.76% 10,479.00 5,502.76 15,981.76
苏州国品 2.50% 3,373.10 - 3,373.10
苏宣江 3.70% 1,665.43 1,666.00 3,331.43
信海翰 1.38% 965.07 278.00 1,243.07
交易对价合计
交易对方 转让股份比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
（万元）
联莱共创 0.88% - 882.24 882.24
合计 55.00% 34,650.00 14,850.00 49,500.00
因苏州国品、联莱共创入股交易标的的价格估值高于本次收购估值，经交易
对方协商一致，本次交易不同交易对方存在价格差异的约定。目前本次交易标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易
对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额最终待标的公司审计、评估完成后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为和时天成、
张政、饶建荣、苏宣江、苏州国品、信海翰 6 名交易对方。发行对象以其持有的
标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议
决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 30.23 24.18
前 60 个交易日 31.15 24.92
前 120 个交易日 43.22 34.58
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为
整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份
锁定要求以及交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方取得本次上市公司定向发行的股份时，对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，交易对方以标的资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若交易对方在本
次交易中获得上市公司股份时，其持有标的资产已满 12 个月，则其自上市公司
向交易对方发行的股份，自发行完成之日起 12 个月不得以任何形式转让。
（2）在上述锁定基础上，上市公司本次向张政、饶建荣、和时天成、信海
翰发行的股份按照业绩承诺达成情况采取分期解除限售安排，具体如下：
①2027 年度完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、和时天成、信海翰
通过本次发行取得的上市公司股份的 20%可以申请解除锁定，若未达到则暂不解
锁；
②2027 年度及 2028 年度累计完成业绩承诺的 90%的，则张政、饶建荣、和
时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份可以申请解除锁定至本次发行
取得上市公司股份的 40%，若未达到则暂不解锁；
③业绩承诺期全部届满后，若承诺业绩实现率达到 100%的，则张政、饶建
荣、和时天成、信海翰通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
上述各分期解除限售期届满时，如张政、饶建荣、和时天成、信海翰尚有全
部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。业绩补
偿后当期剩余未解禁部分解锁。
（3）在上述锁定基础上，上市公司本次向苏宣江发行的股份将采取其他解
除限售安排，具体安排由双方另行书面约定。
（4）限售期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、
转增股本等原因形成的新增股份，也应按照前述约定实施限售。
（5）限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的上市公司股票不得
出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。如中国证监会或深交所对于上述
限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或深交所的意见对股票
限售安排进行修订并予执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司
合并报表范围内实现的收益，由上市公司按照交割后的持股比例享有；在此期间
产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
审计确定后的十个工作日内由交易股东按其在本次交易中各自转让的目标公司
的股权数量占交易股东合计转让标的公司的股权数量的比例承担，并以现金方式
向标的公司支付。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次交易完成后，标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东共同享有。《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至本次交易
完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无
关的资产处置行为。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
最终发行数量以经中国证监会注册的发行数量为上限。
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补
充上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来
调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金
总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易实施过程中募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本
次交易现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者，具体发行对象尚未确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根
据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式
确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会注册的本次募集配套
资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量将根据询价发行
的结果确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股
份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据上市公司与张政、饶建荣、和时天成、信海翰签署的《盈利补偿协议》
的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
本次交易业绩承诺期间为 2027 年、2028 年、2029 年。实际净利润指经上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（剔除本次交易前已经存在的股权激励计划对应
的股份支付影响（如有））。根据各方协商一致确认，张政、饶建荣、和时天成、
信海翰承诺标的公司归属于母公司股东的实际净利润如下：
期间 承诺业绩（万元）
期间 承诺业绩（万元）
各方一致确认，业绩补偿义务人包括张政、饶建荣、和时天成、信海翰。
若标的公司业绩承诺期内任一会计年度期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。当期业绩
补偿的计算方式为：
当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的
资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至 2027 年末或 2028 年末标的公司累计实现的净利润未达到当期累计承
诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则上述补偿暂不执行。
在业绩承诺期间届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在标的公司 2029 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值
测试报告。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于：
补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人已补偿现金数（如
有）
则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿，另需补偿的金额
为：
应补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿现金数－补偿义务人
已补偿的股份总数×补偿股份价格
其中，补偿股份价格为 25.58 元/股，即本次交易股份发行价格，业绩承诺期
内如上市公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作
相应调整。
补偿将优先以补偿义务人在本次交易中获得的上市公司之股份进行补偿，不
足部分以现金方式补偿，股份补偿计算方式为：
应补偿股份数额＝补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。若上市公司
在交易完成后除权、除息，则股票发行价格相应调整。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不超过补偿义务人根据本次交
易所获得的对价，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义
务人应以其在本次交易中获得的交易对价为限承担连带责任。
如标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润的，业绩
承诺期间届满后，上市公司同意标的公司按照以下标准给予标的公司管理团队现
金奖励：
标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润的，超额业
绩部分不超过 50%可作为现金奖励给标的公司经营团队。
具体奖金分配方案由饶建红拟定后经标的公司董事会审议通过。超额业绩奖
励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次交易的决议自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次
交易实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议逐项审议通过，尚
需提交股东会审议。
（三）审议并通过《关于<广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
了《广东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
（四）审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
目前标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定。根
据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实
际控制人均为李海生，实际控制人未发生变更；本次交易不构成重组上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》。
（五）审议并通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
标的公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份预计超过 5%，且上
市公司将提名饶建红担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》。
（六）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（七）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（八）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的说明》。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则>第八条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，公司本次交易标的公司所属行业及发行股份
的价格符合相关规定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监
管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则>第八条规定的说明》。
（十）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（十一）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等
监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的说明》。
（十二）审议并通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
公司在本次交易前十二个月内不存在对本次交易标的资产同一或者相关资
产进行购买、出售的交易行为，亦不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、
出售资产情况的说明》。
（十三）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履
行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
（十四）审议并通过《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情
况的议案》
公司股票自 2026 年 10 月 19 日开市起停牌。在停牌前 20 个交易日内（即为
幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
停牌前 1 个交易日 停牌前 21 个交易日
项目 涨跌幅
（2026/10/16） （2026/9/10）
公司股票收盘价（元/股） 28.14 32.30 -12.88%
深证成指（399001.SZ） 11,802.46 13,617.67 -13.33%
其他专用机械（中信）
（CI005456.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.45%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.15%
在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东博盈特焊技术股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日
前 20 个交易日内波动情况的说明》。
（十五）审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略
发展委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
（十六）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事
会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办
理公司本次交易有关具体事宜。
体情况制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格及与本次交易
相关的其他事项。
同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项。
签署有关申请文件的相应修改。
和要求，根据新的规定和要求对本次交易的具体方案及相关申报材料进行调整，
批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括
其修订稿）。
全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。
司章程的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/
股份登记及工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件。
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转
等内部调整（如需）。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜。
切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。
上述授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易
完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议并通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股
东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会
审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召
开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-066）。
三、备查文件
特此公告。
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