海南京粮控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南京粮控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京粮控股/京粮B
股票代码：000505/200505
收购人：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
通讯地址：北京市朝阳区曙光西路19号院
签署日期：二〇二六年十月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关
法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人
在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任
何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人与北京粮食集团有限责任公司签订《海南京粮控股股份有限公司
股份转让协议》，约定收购人通过协议转让方式收购北京粮食集团有限责任公司
持有的海南京粮控股股份有限公司39.68%股权，本次协议收购完成后，收购人将
直接持有海南京粮控股股份有限公司39.68%股权。北京粮食集团有限责任公司为
收购人全资子公司，本次协议收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理
办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 .. 22
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .. 31
二、收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、报告书、本报
指 《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》
告书
收购人、首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
上市公司、京粮控股 指 海南京粮控股股份有限公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首农食品集团有限公司通过非公开协议转让方式
收购北京粮食集团有限责任公司持有的海南京粮控股
本次收购 指
股份有限公司288,439,561股无限售条件流通A股，占上
市公司总股本的39.68%
股份转让协议 指 《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第16号准则》 指
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 北京首农食品集团有限公司
注册地址 北京市西城区裕民中路4号
法定代表人 袁浩宗
成立日期 1992年10月1日
注册资本 714,381.488319万元
统一社会信用代码 91110000101115923W
经营期限 2002年9月28日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；
粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、
专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五
金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销
售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅
游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨
询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营
进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备
维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 北京国有资本运营管理有限公司持股100%
通讯地址 北京市朝阳区曙光西路19号院
联系电话 010-62003680
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人首农食品集团的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人首农食品集团的控股股东为北京国管、实际控
制人为北京市国资委。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管的基本情况如下：
企业名称 北京国有资本运营管理有限公司
注册地址 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
法定代表人 潘金峰
成立日期 2008年12月30日
注册资本 5,000,000万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、
并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为北京市国资委。
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，收购人首农食品集团纳入合并报表范围的二级子公司
共 24 家，基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元）
直接持有：
间接持有：
为集团成员单
务等
谷物、豆及薯类
批发
糕点、糖果及糖
批发
糕点、糖果及糖
批发
北京首农大厨房供应链管理集团有
限公司
元） 售
元）
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元）
投资与资产管
理
截至本报告书签署日，北京国管控制的核心企业情况如下：
序 直接持股比
企业名称 主营业务
号 例
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，首农食品集团的经营范围为：“对所属从事种植业、
养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；
仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销
售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、
生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；
旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店
管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械
设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业
管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）”
首农食品集团系北京市属唯一涉农都市型现代农业集团，主营业务包含六大
板块，分别为食品制造与销售、现代农牧渔业、供应链运营与服务、商贸服务、
农副产品生物科技开发、园区开发与运营管理。
（二）收购人最近三年简要财务状况
首农食品集团最近三年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目
/2025年度 /2024年度 /2023年度
总资产 18,952,564.63 18,716,203.64 18,032,131.99
所有者权益 6,005,907.14 5,693,382.39 5,311,903.61
归属于母公司所有者的权益 4,908,310.94 4,631,761.73 4,203,862.89
营业收入 14,264,869.51 15,025,659.96 16,192,151.40
净利润 207,162.26 222,861.78 52,442.97
归属于母公司所有者的净利润 173,273.70 204,038.02 19,894.70
净资产收益率 3.53% 4.41% 0.47%
资产负债率 68.31% 69.58% 70.54%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。
四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
五、收购人董事和高级管理人员的相关情况
截至本报告书签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
性 国 居住 是否取得其他国家或地
姓名 职务
别 籍 地 区的居留权
袁浩宗 男 中国 北京 党委书记、董事长 否
肖辉利 男 中国 北京 党委副书记、工会主席、职工董事 否
张守海 男 中国 北京 党委常委、副总经理 否
马俊 男 中国 北京 党委常委、副总经理 否
性 国 居住 是否取得其他国家或地
姓名 职务
别 籍 地 区的居留权
赵兵 男 中国 北京 党委常委、总会计师 否
王钤 女 中国 北京 党委常委、副总经理、总法律顾问 否
宗祎 男 中国 北京 党委常委、副总经理 否
李传峰 男 中国 北京 党委常委、纪委书记 否
苏志民 男 中国 北京 外部董事 否
丁召团 男 中国 北京 外部董事 否
朱益清 男 中国 北京 外部董事 否
张政军 男 中国 北京 外部董事 否
吴海云 男 中国 北京 总经理助理 否
聂徐春 男 中国 北京 董事会秘书、办公室主任 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除通过京粮集团间接持有京粮控股39.68%股权外，收
购人直接及间接持有北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429.SH）54.53%
的股份。
除此以外，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份没有达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东北京国管在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 股票代码 证券简称 直接持股比例
序号 股票代码 证券简称 直接持股比例
通过北京国管中心投资管理有限公司持有。
七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
序
企业名称 持股比例 主营业务
号
为集团成员单位提供金融服务
等
北京大兴九银村镇银行股份有限公
司
（二）收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东北京国管持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 直接持股比
企业名称 主营业务
号 例
第三节 收购决定及目的
一、本次收购的目的
（一）压缩产权管理层级，提升资源配置及管控效能
本次收购前，京粮集团持有上市公司39.68%股权，为上市公司控股股东；收
购人首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成
后，首农食品集团将直接持有上市公司股份，对上市公司的控制关系由间接控制
变更为直接控制。本次收购有利于强化收购人对上市公司的管控力度，提升国有
资源内部统筹协同水平，推动上市公司提质增效。
（二）优化国有资本布局，强化上市公司产业赋能
收购人首农食品集团系北京市国资委下属唯一涉农都市型现代农业集团，在
品牌影响力、市场占有率及产业链完备度等方面具备区域竞争优势。本次收购完
成后，收购人可在战略定位、机制建设、发展规划及业务拓展等方面为上市公司
提供赋能支持，助力上市公司优化业务布局，进一步增强上市公司可持续发展能
力。
二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人在未来12个月内暂无继续增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动
事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务及其他相关
义务。
收购人已承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，
但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述18个月的限制。
三、本次收购需要履行的相关程序
（一）已履行的审批程序
收购事项。
限公司股份转让协议》。
收购北京粮食集团有限责任公司持有海南京粮控股股份有限公司股权的决定》，
同意将京粮集团持有的京粮控股39.68%股权非公开协议转让至首农食品集团。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份登记过户等程序。
本次收购尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
第四节 收购方式
一、本次收购方式
首农食品集团拟通过非公开协议转让方式收购京粮集团持有的京粮控股
二、本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，京粮集团持有京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占
京粮控股总股本的39.68%，为上市公司控股股东；收购人首农食品集团作为京粮
集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成后，首农食品集团将直接持
有京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占京粮控股总股本的39.68%，上
市公司控股股东将变更为首农食品集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次收
购不会导致上市公司的控制权发生变化。
本次收购前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次收购交易前 本次收购交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京粮食集团有限责任公司 288,439,561 39.68%
北京首农食品集团有限公司 288,439,561 39.68%
北京国有资本运营管理有限公司 48,510,460 6.67% 48,510,460 6.67%
其他股东 390,000,230 53.65% 390,000,230 53.65%
合计 726,950,251 100.00% 726,950,251 100.00%
三、本次收购相关协议的主要内容
京粮集团与首农食品集团于2026年10月26日签署的《海南京粮控股股份有限
公司股份转让协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：北京粮食集团有限责任公司
乙方（受让方）：北京首农食品集团有限公司
（1）甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股288,439,561股股份（占
本协议签署日上市公司股份总数的39.68%）及其对应的全部股东权益（包括与标
的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股
东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受
让标的股份。
（2）自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、
拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易
所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若
上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；
若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让
总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。
标的股份的交割应以下列事项全部满足为前提，或由乙方事先书面豁免（包
括附条件豁免）为前提：
（1）本协议已由双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本协议约定向甲方支付了全部交易价款；
（3）深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认；
（4）签署及履行本协议不会导致双方违反任何适用的中国法律，不存在限
制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、
裁定或禁令。
（5）未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且
该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。
（6）甲方在本协议项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包
括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，
且不具有误导性。
（7）甲方未发生本协议项下任何违约行为。
（8）除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重
大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。
（9）未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不
利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期
债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、
扣押等。
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，经双方协
商一致，标的股份转让价格为6.45元/股，转让总价款为人民币1,860,435,168.45元
（大写：壹拾捌亿陆仟零肆拾叁万伍仟壹佰陆拾捌圆肆角伍分）。
（2）本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支
付。
（3）乙方按本条约定支付交易价款：
第一笔交易价款：乙方同意在本协议签署后5（五）个工作日内，向甲方支
付相当于交易价款总金额30%的履约保证金即人民币558,130,550.54元（大写：伍
亿伍仟捌佰壹拾叁万零伍佰伍拾圆伍角肆分），该笔履约保证金（不计利息）自
本协议生效之日起即自动转为首期转让价款。
第二笔交易价款：乙方应在本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取
得管理信息系统出具的统一编号的备案表，且准备齐全应由甲方单方准备的提交
深圳证券交易所办理本次股份转让合规性确认的申请文件（其中需转让方于提交
申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知受让方之日起3个工作日
内，向甲方支付相当于交易价款总金额70%即人民币1,302,304,617.91元（大写：
壹拾叁亿零贰佰叁拾万零肆仟陆佰壹拾柒圆玖角壹分）。在全部交易价款支付完
毕前，双方不得办理标的股份的过户登记手续。
（4）双方因本次交易产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规及
中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企
业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款
中应相应扣除该等税款金额。
自乙方按照本协议约定完成支付相关转让价款之日起5（五）个工作日内，
双方应共同向深圳证券交易所申请办理本次股份转让的合规性确认并提交相关
申请文件，并在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起5（五）个工作
日内，双方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。
甲方同意并承诺，除非乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进
行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内：
（1）按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务；
（2）维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员
的稳定；
（3）遵循会计处理的一贯性原则；
（4）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次协议转让涉及的上市公司288,439,561股A股股份，
不存在质押、冻结等权利限制的情况。
截至本报告书签署日，京粮集团持有的上市公司股份均为非限售流通股。除
本报告书披露的内容外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易
各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
五、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第三节 收购决定及目的”
之“三、本次收购需要履行的相关程序”。
第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
本次收购股份每股转让价格以本次收购提示性公告日前30个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值确定，转让价格为6.45元/股，合计转让价款为人民币
二、本次收购的资金来源
本次收购所需的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保或通过
与上市公司进行交易获得的情形。
三、本次收购的资金支付方式
本次交易对价的支付方式详见本报告“第四节 本次收购方式”之“（三）
本次收购相关协议的主要内容”。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购前，京粮集团直接持有京粮控股39.68%股份，为京粮控股的控股股
东。京粮控股的实际控制人为北京市国资委。京粮集团系首农食品集团的全资子
公司，首农食品集团系北京国管的全资子公司，北京国管的实际控制人为北京市
国资委，故首农食品集团的实际控制人亦为北京市国资委。本次收购完成后，首
农食品集团将直接持有京粮控股39.68%股份，京粮控股的控股股东将由京粮集团
变更为首农食品集团，实际控制人未发生变更，仍为北京市国资委。因此，本次
协议收购属于在同一实际控制人北京市国资委控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定之情形，可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前上市公司的股权控制关系如下：
本次收购后上市公司的股权控制关系如下：
本次收购完成后，上市公司的控股股东由京粮集团变更为首农食品集团，实
际控制人未发生变更，仍为北京市国资委。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、
本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形
本次收购完成后，上市公司控股股东由京粮集团变更为首农食品集团，实际
控制人仍为北京市国资委。
根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东及其关联方
之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述经营性往来外，上市公司
原控股股东及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京市通商律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符
合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可依法免
于以要约方式增持股份，详见《北京市通商律师事务所关于北京首农食品集团有
限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上
市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应审批程序及信息披露义务。
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应审批程
序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的改变计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信
息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的明确计划。
若未来根据上市公司实际情况，需要对公司章程条款进行相应调整的，收购
人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应审批程序及信
息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
未来若需根据实际经营情况进行调整，收购人将严格按照上市公司治理规则
及有关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行相应审批程序及信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收
购人由间接控股股东变更为直接控股股东。本次收购对上市公司的人员独立、资
产完整、财务独立等不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人承诺将按照《公司法》《证券法》等法律法规及上市公司章程要求，
对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取
切实有效措施保证上市公司独立性，具体承诺如下：
“1、人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担任除董事以外的其他职务，不在
本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；本承诺人将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律
法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、高
级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资
产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、
权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承
诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提
供担保。
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营
活动。
本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；上市
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控
制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会违规干预上市公司的资金使用。
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担
相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司在香油、麻酱及烘焙类产品板块存在同业竞
争。上市公司主营业务为油脂油料及食品的生产销售，核心业务为大宗油脂类产
品；收购人及其下属企业未开展同类相关业务，双方在核心业务领域不存在同业
竞争。同业竞争仅集中于香油、麻酱及烘焙类产品，该等业务收入规模占比较小。
本次收购后，为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，收购人出具承诺如下：
“就本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与京粮控股存在的同业竞
争情况，本公司承诺在本函出具之日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关
监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有
利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重
组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。
在本公司控制京粮控股期间，本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接
或间接地以下列形式或其他任何形式新增对京粮控股的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与京粮控
股相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与京粮控股相同或相似业务
的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与京粮控股相同
或相似业务的企业或经济组织。
为了更有效地避免未来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与京粮
控股新增同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本
公司或本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接新增与京粮控股相竞
争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与京粮控股相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接
控制的其他企业与京粮控股产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通
知京粮控股，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接
或间接控制的其他企业的条件优先提供予京粮控股；
（3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业出现了与京粮控股相竞
争的业务，本公司将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平
交易条件优先转让给京粮控股或作为出资投入京粮控股。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的关联
交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并在上市公司定期报告、临时
报告中进行了充分披露。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的严重影响独立性或显失
公平的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承
诺如下：
“1.本公司将诚信和善意履行作为控股股东的义务，本公司及本公司所控制
的其他企业，将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的非
日常关联交易。
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规、深交所有关规定和公司章程的规定履行信息披露
义务和办理有关审批程序，保证关联交易价格的公允性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
场第三方的权利。
式占用上市公司及其子公司的资金，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本
公司所控制的其他企业进行违规担保。
的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义
务，保证关联交易的审议程序规范。
述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。”
四、原控股股东承诺的承继
持有的京粮股份 100%股权并募集配套资金。在该次交易中，京粮集团作出承诺
如下：京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何
瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存
在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何
经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济
损失。
上述承诺仍处于有效期内正在履行，本次收购完成后，首农食品集团作为上
市公司控股股东，将继续履行公司原控股股东京粮集团所作出的关于置入资产完
整性的承诺，首农食品集团承诺如下：本公司承诺京粮股份不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股
份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组
完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则本公司将等额补偿京
粮控股（曾用名：珠江控股）及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子
公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披
露。
除上市公司已披露的关联交易情况外，收购报告书签署日前24个月内，收购
人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司
的董事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的
上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
收购人在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市
公司股票的情况
根据收购人的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月
内不存在买卖上市公司股票的行为。
。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人首农食品集团2023年度、2024年度、2025年度财务数据已经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对首农食品集团2025年审计意见为：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了首农食品集团2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、最近三年的财务数据
最近三年经审计的财务报表情况如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 1,585,261.67 1,394,184.24 1,452,865.93
交易性金融资产 123,136.14 122,733.91 43,964.80
衍生金融资产 1,281.36 9,812.45 4,220.31
应收票据 30,333.57 30,310.33 20,375.98
应收账款 999,636.03 644,037.24 546,284.72
应收款项融资 239.00 3,490.64 750.23
预付款项 439,046.40 286,507.49 370,685.23
其他应收款 243,669.44 280,519.65 337,287.25
其中：应收股利 2,940.21 1,647.11 1,264.32
买入返售金融资产 200,151.38 200,057.09 200,117.85
存货 5,477,397.98 5,997,283.08 5,804,812.59
合同资产 31,605.03 22,346.28 16,890.72
一年内到期的非流动资产 - 1,069.42 2,218.81
其他流动资产 418,393.87 500,749.45 431,019.40
流动资产合计 9,550,151.86 9,493,101.27 9,231,493.81
项目
日 日 日
非流动资产：
发放贷款和垫款 - 10,513.10 9,771.20
其他债权投资 132,442.79 138,795.65 -
长期应收款 - - 1,700.00
长期股权投资 1,992,833.97 1,950,244.47 1,753,995.23
其他权益工具投资 357,941.76 390,917.94 408,488.44
其他非流动金融资产 169,502.44 166,818.20 186,029.34
投资性房地产 995,695.14 750,895.70 745,432.78
固定资产 3,328,874.53 2,691,791.44 2,493,980.76
在建工程 492,945.52 1,432,501.78 1,580,298.52
生产性生物资产 283,505.69 270,832.23 253,615.57
使用权资产 185,517.98 190,242.20 203,881.22
无形资产 636,475.95 425,464.46 363,792.92
开发支出 22,742.71 15,578.73 7,586.71
商誉 240,933.93 243,239.07 243,459.42
长期待摊费用 153,298.44 161,948.38 154,053.46
递延所得税资产 93,788.04 85,957.96 98,314.73
其他非流动资产 315,913.87 297,361.07 296,237.88
非流动资产合计 9,402,412.77 9,223,102.37 8,800,638.18
资产总计 18,952,564.63 18,716,203.64 18,032,131.99
流动负债：
短期借款 2,940,067.13 2,678,011.99 3,527,332.48
衍生金融负债 408.40 3,097.95 1,580.54
应付票据 101,408.73 74,199.12 68,381.31
应付账款 868,923.91 871,305.98 891,611.48
预收款项 58,764.04 68,006.62 88,772.03
合同负债 962,054.67 1,174,530.58 796,554.90
应付职工薪酬 75,872.07 78,870.01 87,125.53
应交税费 157,090.88 117,690.15 94,726.78
其他应付款 1,405,181.75 1,313,156.55 1,403,077.01
其中：应付股利 19,116.41 20,935.21 21,662.58
一年内到期的非流动负债 1,531,389.60 986,742.69 687,316.66
项目
日 日 日
其他流动负债 124,062.37 170,866.01 113,993.53
流动负债合计 8,225,223.55 7,536,477.63 7,760,472.27
非流动负债：
长期借款 3,431,489.41 3,955,477.94 3,763,199.26
应付债券 550,000.00 679,925.00 234,279.45
其中：优先股 - - -
永续债 100,000.00 50,000.00 -
租赁负债 155,097.81 156,538.50 165,037.72
长期应付款 34,436.93 91,202.25 296,061.21
长期应付职工薪酬 9,916.41 11,111.70 12,848.70
预计负债 69,485.06 66,646.23 64,531.24
递延收益 397,455.82 450,329.33 339,172.97
递延所得税负债 73,552.49 75,112.67 84,625.56
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,721,433.94 5,486,343.62 4,959,756.10
负债合计 12,946,657.49 13,022,821.25 12,720,228.38
所有者权益：
实收资本 747,868.49 714,381.49 696,318.53
其他权益工具 1,600,000.00 1,400,000.00 1,150,000.00
其中：优先股 - - -
永续债 1,600,000.00 1,400,000.00 1,150,000.00
资本公积 1,576,478.57 1,567,845.53 1,586,265.98
减：库存股 - - -
其他综合收益 75,015.21 111,350.74 29,896.18
专项储备 820.97 569.40 15.86
一般风险准备 16,095.56 14,869.95 13,501.35
未分配利润 892,032.14 822,744.61 727,864.99
归属于母公司所有者权益合计 4,908,310.94 4,631,761.73 4,203,862.89
少数股东权益 1,097,596.20 1,061,620.66 1,108,040.73
所有者权益合计 6,005,907.14 5,693,382.39 5,311,903.61
负债和所有者权益总计 18,952,564.63 18,716,203.64 18,032,131.99
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025年年度 2024年年度 2023年年度
一、营业总收入 14,283,882.81 15,041,919.93 16,206,486.65
其中：营业收入 14,264,869.51 15,025,659.96 16,192,151.40
利息收入 19,013.30 16,259.97 14,335.26
二、营业总成本 14,344,589.01 15,156,810.71 16,419,563.20
其中：营业成本 13,233,186.71 14,042,146.13 15,246,048.15
手续费及佣金支出 29.66 23.33 23.99
税金及附加 88,200.75 78,735.50 89,966.85
销售费用 345,671.80 361,441.55 388,494.76
管理费用 453,055.32 482,016.79 497,645.12
研发费用 62,496.68 49,041.95 45,596.04
财务费用 161,948.08 143,405.46 151,788.28
其中：利息费用 194,055.97 183,754.86 196,462.37
利息收入 34,861.24 45,209.29 50,143.90
加：其他收益 73,371.74 71,487.75 77,751.94
投资收益（损失以“-”号填列） 201,271.94 201,507.91 180,948.25
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
-6,386.76 -18,995.04 20,779.63
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-82,292.62 -41,221.58 -25,331.86
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-68,099.58 -47,084.94 -84,434.42
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-15,337.86 -23,553.25 -10,379.73
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,820.66 27,250.07 -53,742.75
加：营业外收入 348,782.23 370,737.86 304,665.04
减：营业外支出 44,613.06 39,051.94 67,499.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 138,827.57 136,074.20 130,979.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 207,162.26 222,861.78 52,442.97
（一）按经营持续性分类 - - -
号填列）
- - -
号填列）
项目 2025年年度 2024年年度 2023年年度
（二）按所有权归属分类 - - -
亏损以“-”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额 -39,735.07 50,473.74 5,821.69
（一）归属母公司所有者的其他综
-34,489.02 62,111.40 7,818.20
合收益的税后净额
-2,703.84 39,988.94 -933.07
益
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
-9,305.90 32,745.28 1,015.53
动
（4）企业自身信用风险公允价值变
- - -
动
（1）权益法下可转损益的其他综合
-34,650.79 23,852.57 2,497.10
收益
（2）其他债权投资公允价值变动 -204.17 212.48 -
（3）可供出售金融资产公允价值变
- - -
动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合
- - -
收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备 - - -
（7）现金流量套期储备（现金流量
-25.15 1.09 4,588.24
套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额 3,094.94 -1,943.69 1,665.92
（9）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合
-5,246.05 -11,637.66 -1,996.51
收益的税后净额
七、综合收益总额 167,427.18 273,335.52 58,264.67
（一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年年度 2024年年度 2023年年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 14,641,373.57 16,269,358.34 17,406,379.09
收取利息、手续费及佣金的现金 19,644.05 15,113.37 14,005.35
收到的税费返还 11,030.35 14,629.65 33,140.10
收到其他与经营活动有关的现金 1,409,527.94 1,010,541.47 506,359.51
经营活动现金流入小计 16,081,575.91 17,309,642.83 17,959,884.05
购买商品、接受劳务支付的现金 13,415,255.01 14,507,898.30 15,994,147.31
客户贷款及垫款净增加额 -6,642.45 538.84 2,961.26
存放中央银行和同业款项净增加额 3,244.46 22,056.00 3,698.50
支付利息、手续费及佣金的现金 32.37 24.86 31.07
支付给职工及为职工支付的现金 747,585.17 778,905.42 771,215.01
支付的各项税费 350,494.53 313,986.38 351,357.68
支付其他与经营活动有关的现金 1,202,786.55 1,149,085.62 361,726.29
经营活动现金流出小计 15,712,755.64 16,772,495.42 17,485,137.11
经营活动产生的现金流量净额 368,820.27 537,147.41 474,746.94
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 869,351.09 180,527.98 104,139.45
取得投资收益收到的现金 58,661.23 85,883.26 59,448.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 188.14 7,996.78
收到其他与投资活动有关的现金 77,568.92 374,333.72 8,094.21
投资活动现金流入小计 1,012,310.66 645,632.83 187,564.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 892,677.80 510,175.80 131,656.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,065.84 - -
支付其他与投资活动有关的现金 9,346.08 254,034.06 300,900.85
投资活动现金流出小计 1,189,379.69 1,062,883.44 770,575.09
投资活动产生的现金流量净额 -177,069.03 -417,250.61 -583,011.05
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 205,983.01 27,899.26 34,565.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
项目 2025年年度 2024年年度 2023年年度
取得借款收到的现金 6,810,314.28 6,788,085.17 7,260,496.43
收到其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 801,879.92 200,267.81
筹资活动现金流入小计 7,616,297.29 7,617,864.35 7,495,329.24
偿还债务支付的现金 6,736,039.74 6,897,665.48 5,992,475.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 367,554.41 369,233.81 408,981.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 536,716.14 598,355.39 792,922.51
筹资活动现金流出小计 7,640,310.29 7,865,254.68 7,194,380.00
筹资活动产生的现金流量净额 -24,013.00 -247,390.33 300,949.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,920.82 -1,804.19 398.97
五、现金及现金等价物净增加额 165,817.42 -129,297.72 193,084.11
加：期初现金及现金等价物余额 1,200,141.05 1,329,438.77 1,136,354.66
六、期末现金及现金等价物余额 1,365,958.47 1,200,141.05 1,329,438.77
三、重要会计制度和会计政策
首农食品集团2025年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不
存在根据中国证监会和深交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人的董事、高级管理人员的名单与身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决议文件及收购人就本次股份转让事宜开始接
触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人关于收购人及其主要责任人与上市公司及其子公司、董事、高
级管理人员在收购报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明及相关文件，
以及是否存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的
说明及相关文件（如有）；
（七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）收购人及其董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在
事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查情况说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖被收购公司股票的自查情况说明；
（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人2023年度、2024年度、2025年度的审计报告；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书；
（十五）其他备查文件。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人：
袁浩宗
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问协办人：
管小双
财务顾问主办人：
李彦坤 邓嘉琪
法定代表人或其授权代表：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
靳明明 向尚
负责人：
孔鑫
北京市通商律师事务所
（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人：
袁浩宗
附表 收购报告书
基本情况
上市公司名称 海南京粮控股股份有限公司 上市公司所在地 海南省海口市
股票简称 京粮控股/京粮B 股票代码 000505/200505
北京市西城区裕
收购人名称 北京首农食品集团有限公司 收购人注册地
民中路4号
拥有权益的股份 增加 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无
收购人是否为上 是□ 收购人是否为上 是□
市公司第一大股 市公司实际控制
否 否
东 人
是
是 收购人是否拥有
收购人是否对境 否□
否□ 境内、外两个以
内、境外其他上市 回答“是”，请
回答“是”，请注明公司家数 上上市公司的控
公司持股5%以上 注明公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间
权益变动方式（可
多选） 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与
□其他□（请注明）
收购人披露前拥
股票种类：A股
有权益的股份数
持股数量：通过京粮集团间接持有京粮控股288,439,561股
量及占上市公司
持股比例：通过京粮集团间接持有京粮控股39.68%股权
已发行股份比例
变动种类：A股
本次收购股份的 变动数量：由间接持有变更为直接持有京粮控股288,439,561股
数量及变动比例 变动比例：直接持股比例由 0%变更为39.68%，间接持股比例由39.68%
变更为0%
在上市公司中拥 时间：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户
有权益的股份变 登记程序时
动的时间及方式 方式：非公开协议转让
是
是否免于发出要 否□
约 回答“是”，请注明免除理由
理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规
定之情形
与上市公司之间 是
是否存在持续关 否□
联交易 备注：收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函
与上市公司之间
是
是否存在同业竞
争或潜在同业竞 否□
争 备注：收购人已出具相关承诺，对避免同业竞争做出了安排
收购人是否拟于 是□
未来12个月内继
否
续增持
基本情况
收购人前6个月是
否在二级市场买 是□
卖该上市公司股 否
票
是否存在《收购办 是□
法》第六条规定的
否
情形
是否已提供《收购
是
办法》第五十条要
求的文件 否□
是否已充分披露 是
资金来源； 否□
是否披露后续计 是
划 否□
是否聘请财务顾 是
问 否□
是
本次收购是否需
取得批准及批准 否□
进展情况 备注：尚需履行深交所对本次交易进行合规性确认及在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序
收购人是否声明 是□
放弃行使相关股
否
份的表决权
（本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人（盖章）：北京首农食品集团有限公司
法定代表人：
袁浩宗
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